Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 29.01.2010r. (k.2) powódka K. B. (1) na podstawie art. 250 pkt 2 w zw. z a art. 249 ksh wniosła o:

1.  uchylenie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. o.o. w W., podjętej w dniu 30 grudnia 2009r. jako uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interes spółki i mającej na celu pokrzywdzenie powódki,

2.  uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) SP. Z O.O.W W., podjętej w dniu 30 grudnia 2009r. jako uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interes spółki i mającej na celu pokrzywdzenie powódki będącej wspólnikiem spółki (...) sp. z o.o.

3.  uchylenie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o.w W., podjętej w dniu 30 grudnia 2009r., jako uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interes spółki i mającej na celu pokrzywdzenie powódki, będącej wspólnikiem spółki (...) sp. z o. o.

4.  zasądzenie na rzecz powódki od pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W uzasadnieniu powódka wskazała, iż jest wspólnikiem pozwanej spółki (...) sp. z o.o. w W., w której posiada 1.000 udziałów o łącznej wartości 50.000 zł. Drugim wspólnikiem spółki jest obecny Prezes Zarządu Spółki K. B. (2), posiadający 2.000 udziałów o łącznej wartości 100.000 zł. W dniu 30 grudnia 2009r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. w W., na którym głosami samego wspólnika większościowego K. W. zgromadzenie podjęło zaskarżone uchwały, tj. m.in. uchwałę nr 2 w przedmiocie rozwiązania spółki i rozpoczęcia likwidacji spółki z dniem 31 grudnia 2009r. , uchwałę nr 3 w przedmiocie powołania na likwidatora spółki dotychczasowego Prezesa Zarządu K. W. i uchwałę nr 4 w przedmiocie „ustalenia wynagrodzenia dla Pana K. W. z tytułu pełnienia funkcji likwidatora na kwotę 20.000 zł miesięcznie, poczynając od stycznia 2010r.” Na w/w zgromadzeniu powódka K. B. (1) była reprezentowana przez pełnomocnika, który głosował przeciwko przedmiotowym uchwałom nr 2,3,4 i sprzeciw ten został zaprotokołowany. Według powódki podjęte uchwały są rażąco sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interes spółki, a przede wszystkim mają na celu pokrzywdzenie wspólnika K. B. (1). Podejmując przedmiotowe uchwały K. B. (2) zmierza, bowiem do całkowitego pozbawienia swojej żony majątku objętego wspólnością ustawową małżeńską, a wobec faktu trwania procesu o rozwód i o rozdzielność majątkowa, mającemu podlegać podziałowi. Tym sposobem K. B. (2) pragnie pozbawić powódkę należnego jej zysku ze spółki a sobie, w świetle wstrzymania przez sąd możliwości wypłaty sobie wynagrodzenia w wysokości 50.000 zł , wypłacać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji likwidatora.

Powódka podniosła, iż wspólnicy pozostają w konflikcie osobistym w związku z toczącą się sprawą rozwodowa, jednakże konflikt ten nigdy nie wpływał na działalność samej spółki, dlatego tez likwidacja samej spółki, prawidłowo funkcjonującej i przynoszącej dotychczas wysokie zyski godzi w interesy powódki.

W odpowiedzi na pozew pozwany (k. 170) wniósł o oddalenie powództwa w całości, oraz zasądzenie kosztów postępowania. Pozwany wskazał, iż powództwo jest bezzasadne i nie uwzględnia przede wszystkim stanu prawnego i to wynikającego zarówno z przepisów wewnętrznych spółki jak i przepisów kodeksu spółek handlowych. Według pozwanego powołanie likwidatora i ustanowienie dla niego wynagrodzenia są następstwem uchwały o otwarciu likwidacji. Pozwany wskazał, iż pełnomocnik powódki nie zgłaszał żadnych kandydatur na likwidatora, zaś J. K. – wiceprezes zarządu złożyła przed podjęciem uchwały rezygnacje z funkcji członka zarządu. W tej sytuacji powołanie likwidatora w osobie dotychczasowego Prezesa Zarządu trudno uznać za dające podstawy do zaskarżenia z przyczyn z art. 249 k.s.h.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 30 grudnia 2009r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. na którym to zgromadzeniu wspólnicy podjęli m.in. uchwały nr 2, 3,4. Uchwałą nr 2 postanowiono o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu z dniem 31 grudnia 2009r. likwidacji spółki. Zgodnie z uchwałą nr 3 na likwidatora spółki powołano dotychczasowego Prezesa Zarządu K. B. (2). Zgodnie zaś z uchwała nr 4 ustalono wynagrodzenie dla K. B. (2) z tytułu pełnienia funkcji likwidatora na kwotę 20.000 zł miesięcznie poczynając od stycznia 2010r.

W dniu powzięcia uchwał K. B. (2) i K. B. (1) posiadali odpowiednio 2000 i 1000 udziałów, zasiadali w zarządzie spółki, K. B. (2) pozostawał Prezesem Zarządu. Na Zgromadzeniu Wspólników stawili się wspólnik K. B. (2) i K. B. (1) reprezentowana przez M. K..

Pełnomocnik powódki głosował przeciwko przedmiotowym uchwałom i zgłosił sprzeciw wobec w/w uchwał. Powyższe uchwały zostały podjęte. Zgromadzenie Wspólników zostało zamknięte.

(dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników k. 19)

K. B. (1)i K. B. (2)są małżeństwem, przy czym 7.04.2006r. powódka złożyła w Sądzie Okręgowym w W. powództwo o rozwód z wyłącznej winy męża- K. B. (2). Wspólnicy od wielu lat pozostają ze sobą w konflikcie, który przeniósł się także na grunt spółki, co przejawia się m.in. w toczących się pomiędzy wspólnikami nawzajem oraz pomiędzy wspólnikami i spółką licznych sporach sądowych oraz wszczynanych na skutek zawiadomień wspólników postępowaniach karnych, jak również w pismach kierowanych do kontrahentów, podważających uczciwość i rzetelność kupiecką zarządu spółki.

(zeznania stron k.796-805; odpisy dokumentów z akt sądowych, rejestrowych i prokuratorskich k. 344-572)

Rozstrzygając o zasadności roszczenia Sąd oparł się na dowodach z dokumentów zaoferowanych przez strony w toku postępowania, z zachowaniem obowiązujących reguł prekluzji dowodowej – art. 479 ¹² § 1 k.p.c. i art. 479 ¹⁴ § 2 k.p.c.

Sąd uznał za wiarygodne dowody z dokumentów, z uwagi na to, iż żadna ze stron nie kwestionowała ich autentyczności. Zeznania stron sąd uznał za wiarygodne tylko w tej części, w jakiej znalazły one potwierdzenie w dokumentach i nie były ze sobą sprzeczne.

Sąd zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Przez pojęcie dobrych obyczajów należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze i są związane z postrzeganiem uczuciowości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Dalej użyte w treści art. 249 k.s.h pojęcie dobrych obyczajów odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to zatem do sięgania do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Z reguły, zatem uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, narusza obowiązującą w społeczeństwie normę moralną przejawiającą się obowiązkiem przyzwoitego zachowania się. Pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego.

Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej.

Nie można przyjąć, iż uchwała będzie podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika, gdy jedynie jej treści on nie akceptuje, a z taką sytuacją mamy do czynienia w stosunku do uchwały 2 i 3.

Odnosząc się do zarzutu powódki o uchylenie uchwał o rozwiązaniu spółki i o ustanowieniu likwidatora stwierdzić należy, iż powódka nie udowodniła, by w/w uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami, godziły w interes spółki i miały na celu pokrzywdzenie wspólnika. Pozwana w odpowiedzi na pozew podniosła, że przyczyną podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki były nie przyczyny ekonomiczne ale trwający od kilku lat konflikt pomiędzy wspólnikami. Fakt, iż wspólnicy pozostają od kilku lat w konflikcie jest okolicznością niesporną. Sąd nie podziela stanowiska powódki, iż pozostaje to bez wpływu na funkcjonowanie spółki, gdyż jak wynika z dokumentów złożonych przez pozwaną do akt sprawy w załączeniu do pisma procesowego z 7 grudnia 2010r. spór pomiędzy powódką, a K. B. (2), którzy są jedynymi wspólnikami pozwanej spółki, przejawia się w licznych postępowaniach sądowych, w których stroną jest również spółka. Sytuacja, w której wspólnicy od kilku lat są zaangażowani w konflikt osobisty nie może pozostawać bez wpływu na funkcjonowanie spółki, chociażby przez fakt, ze wspólnicy zamiast zogniskować swoje wysiłki na osiągnięcie celu spółki, marnują swoja energię i czas na spory. Ponadto konflikt pomiędzy wspólnikami, który znajduje wyraz na zewnątrz zarówno w formalnie prowadzonych postępowaniach jak i informowaniu o nim kontrahentów spółki wpływa również negatywnie na wiarygodność i wizerunek spółki. W tej sytuacji podjecie decyzji o rozwiązaniu spółki, zwłaszcza, gdy wspólnicy nie mogą się porozumieć, co do zbycia udziałów, nie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami, jak również nie godzi w interesy spółki i nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika, lecz jest racjonalną decyzją. Likwidacja spółki pozwoli na zakończenie jej działalności, spłatę zobowiązań i podział pozostałego majątku pomiędzy wspólnikami. Uchwała o ustanowieniu likwidatora w osobie K. B. (2) w żaden sposób nie zmieniła dotychczasowej sytuacji w spółce w zakresie członków władz, albowiem był on jedynym członkiem zarządu spółki, więc nawet w przypadku niepodjęcia skarżonej uchwały, zgodnie z art. 276 § 1 k.s.h, stałby się z mocy prawa likwidatorem spółki.

Zdaniem Sądu sprzeczna z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki, jak również mająca na celu pokrzywdzenie powódki jest uchwała o ustaleniu likwidatora w wysokości 20.000 zł miesięcznie. Czynności likwidacyjne polegające na zakończeniu bieżących interesów spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań i upłynnieniu majątku spółki, nie wymagają tak dużego zaangażowania likwidatora, jak zarządzanie spółką z zamiarem kontynuowania jej działalności. W tej sytuacji przyznanie likwidatorowi, będącego zarazem jednym ze wspólników, wynagrodzenia, które jest zupełnie nieadekwatne do jego nakładu pracy , jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki, jak również prowadzi do pokrzywdzenia pozostałych wspólników, niezatrudnionych w spółce, gdyż de facto wpływa na zmniejszenie majątku spółki pozostałego do podziału pomiędzy wspólników po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

O kosztach sądowych Sad orzekł na podstawie art. 100 k.p.c., rozdzielając je stosunkowo pomiędzy stronami, odpowiednio do wyników procesu. Na zasądzone na rzecz powódki koszty składają się, związane z uwzględnionym żądaniem uchylenia jednej uchwały: opłata od pozwu 2.000 zł, wynagrodzenie radcy prawnego 360 zł i opłata skarbowa od pełnomocnictwa.

SSO Jadwiga Smołucha