Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 lipca 2016 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki

Protokolant: inspektor Agnieszka Chmiel

po rozpoznaniu w dniu 28 lipca 2016 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: W. S.

przeciwko: (...) Spółka z o.o. w T.

o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

I. oddala powództwo,

II. zasądza od powoda W. S. na rzecz pozwanego (...) Spółka z o.o. w T. kwotę 1.097,00 zł ( jeden tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VI GC 125/16

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 28 lipca 2016 r.

Powód W. S. w pozwie wniesionym w dniu 21 kwietnia
2015 r. (data nadania w urzędzie pocztowym k. 19) domagał się uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki działającej pod firmą (...) spółki z o.o. w T. podjętej w dniu 21 marca 2016 r.
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z 500.000 zł do kwoty 2.000.000,00 zł, poprzez ustanowienie 150 nowych udziałów o wartości 10.000 zł każdy przy zachowaniu pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Ponadto domagał się zasądzenia od pozwanego kosztów postępowania.

W uzasadnieniu pozwu powód podał, że jest (...) Spółki z o.o. w T.. Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, które odbyło się w dniu 21 marca 2016 r. podjęto uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 2.000.000,00 zł, jednakże za w/w uchwałą głosował jedynie drugi ze (...) spółki (...), który posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym. Przeciwko uchwale głosował powód, który po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Według powoda uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 500.000 zł do 2.000.000,00 zł ma na celu jego pokrzywdzenie oraz godzi w jego interesy jako wspólnika spółki. Powód podał dalej, że wspólnik A. K. (1) posiadający większość udziałów w spółce, znając możliwości finansowe powoda już od dłuższego czasu dąży do wyeliminowania i zmarginalizowania jego pozycji
w spółce, tym bardziej, że jest ona winna powodowi ponad 2.000.000,00 zł
z tytułu nieuregulowanej należności, wynikającej ze świadczenia przez powoda usługi kruszenia kamienia na jej rzecz. Powód zarzucił, że podjęcie uchwały
o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 500.000 zł do 2.000.000,00 zł nastąpiło w krótkim odstępie czasu od podjęcia pierwszej uchwały
o podwyższeniu kapitału zakładowego z 5.000 zł do 500.00 zł, (co miało miejsce 8 października 2015 r. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników) nie miało jakiegokolwiek przełożenia na rzeczywiste potrzeby spółki, a służy jedynie pokrzywdzeniu mniejszościowego wspólnika. Podwyższenie kapitału zakładowego nie było uzasadnione ani koniecznością poniesienia nakładów inwestycyjnych, ani zgromadzenia dodatkowych środków pieniężnych niezbędnych do udziału w przetargach, jak również potrzebą pokrycia strat wygenerowanych przez spółkę. Na poparcie swych racji i twierdzeń powód powołał poglądy wyrażone orzecznictwie Sądu Najwyższego w sprawach o sygnaturach powołanych w uzasadnieniu pozwu.

Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa
i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania. W ocenie pozwanego powództwo jest całkowicie niezasadne i jako takie nie zasługiwało na uwzględnienie.

Pozwany zarzucił w pierwszej kolejności, że powód uchybił terminowi wynikającemu z art. 251 ksh, zgodnie z którym powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak, niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Zdaniem pozwanego, powództwo winno być wytoczone
w terminie zawitym miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Zastosowanie
w sprawie znajduje zatem art. 2 § 2 ksh w związku z art. 114 kc i skoro pozew złożony został w 32 dniu od daty powzięcia wiadomości o uchwale nastąpiło to z naruszeniem art. 251 ksh.

Niezależnie od powyższego pozwany zarzucił w dalszej kolejności, że wspólnik w osobie W. S. podczas zgromadzenia wspólników
w dniu 21 marca 2016 r, nie zgłosił sprzeciwu po podjęciu uchwały, nie uczyniła tego również osoba która posiadałaby legitymację do działania w jego imieniu. Pozwany przyznał jednocześnie, że w trakcie zgromadzenia został zgłoszony
i zaprotokołowany sprzeciw przez osobę będącą w towarzystwie powoda, jednakże osoba ta w żaden sposób nie wykazała umocowania do działania
w jego imieniu. Zdaniem pozwanego, powód zatem i z tej przyczyny nie ma legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa. W dalszej części uzasadnienia odpowiedzi na pozew pozwany podniósł, iż nie zostały wykazane przez powoda ustawowe przesłanki wynikające z art. 249 ksh, które winny być spełnione kumulatywnie co najmniej dwie, a mianowicie : uchwała musi być sprzeczna
z umową spółki i jednocześnie godzić w jej interesy, musi być sprzeczna
z umową spółki i jednocześnie mieć na ceku pokrzywdzenie wspólnika, musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziną w interesy spółki, bądź też musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. W ocenie pozwanego żaden z w/w wariantów
w niniejszej sprawie nie zachodzi, ale niezależnie od tego powód nie wykazał
w sposób dostateczny istnienia choćby jednej z nich. Zdaniem pozwanego, niniejsze powództwo oparte jest wyłącznie na rzekomym pokrzywdzeniu W. S. jako wspólnika spółki. Według pozwanego, błędne jest również stanowisko wyrażane przez powoda odnośnie tego, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki nie było uzasadnione ani koniecznością poniesienia nakładów inwestycyjnych, ani zgromadzenia dodatkowych środków pieniężnych niezbędnych do udziału w przetargach, jak również potrzebą pokrycia strat wygenerowanych przez spółkę. Wprost przeciwnie, w dniu podjęcia uchwały istniał szereg przesłanek ekonomiczno - materialnych przemawiających za słusznością podjętej uchwały. Dodał, że spółka zarówno
w momencie podejmowania uchwały, jak i składana odpowiedzi na pozew jest
w znacznym stopniu zadłużona.

W terminie do złożenia odpowiedzi na pozew, złożone zostało przez pozwanego kolejne pismo z daty 10 maja 2016 r. nadane w urzędzie pocztowym w dniu 12 maja 2016 r. nazwane „odpowiedź na pozew”, w którym wnosił on
o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania. W uzasadnieniu tego pisma, uzupełniając niejako zarzuty z pisma wcześniejszego stanowiącego odpowiedź na pozew, pozwany w szerszym zakresie podniósł zarzuty dotyczące kwestii podniesienia kapitału zakładowego przy uwzględnieniu treści § 1 ust. 3 umowy spółki, z którego wynika, że udziałowcy przewidywali możliwość podwyższania kapitału zakładowego, bez modyfikacji umowy aż do kwoty 50.000.000,00 zł (k. 69-71).

Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje:

Poza sporem pozostawał fakt, że powód jest (...) Spółki z o.o. w T. posiadającym 15 udziałów o wartości 10.000 zł każdy, tj. o łącznej wartości 150.000 zł, natomiast wspólnik A. K. (1) posiada 35 udziałów o wartości 10.000 zł każdy, tj. o łącznej wartości 350.000 zł. Powyższe jest następstwem Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników odbytego w dniu 8 października 2015 r., mocą której dokonano zmiany umowy spółki podwyższając kapitał zakładowy z 5.000 zł do 500.000 zł. Do tego czasu obaj wspólnicy mieli równą ilość udziałów.

(dowód: odpis z KRS dotyczący spółki – k. 6-8, umowa spółki – k. 74-76).

Pismem z dnia 7 marca 2016 r. powód został zaproszony na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym porządek obrad obejmował m.in. podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (...) spółki z o.o. odbyło się
w dniu 21 marca 2016 r,, na którym podjęto uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 500.000 zł do kwoty. 2.000.000.,00 zł poprzez ustanowienie 150 nowych udziałów o wartości 10.000 zł każdy. Za przedmiotową uchwałą głosował jedynie wspólnik A. K. (1), który posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Przeciwko podjęciu uchwały głosował powód.

(dowody: zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z dnia
7 marca 2016 r, - k. 9, Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
z dnia 21 marca 2016 r. , Protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 21 marca 2016 r. – k. 44-45, zeznania powoda i wspólnika A. K. k.102II2 - 105).

Osoba będąca na tym zgromadzeniu w towarzystwie (...) zgłosiła sprzeciw odnośnie treści tej uchwały, co zostało odnotowane
w protokole.

dowód: protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, zeznania świadka R. M. notariusza, który protokołował przebieg zgromadzenia – k. 102).

Podjęcie zaskarżonej uchwały spowodowane zostało koniecznością dokapitalizowania Spółki z uwagi na jej pogarszającą się sytuację majątkową.

Dowód ; bilans sporządzony na dzień 31.03.2016 r., rachunek zysków i strat na dzień 31.03.2016r., zestawienie obrotu i salda za okres od 1.01.2016 do 31.003.2016 r.( k.46-59), zeznania wspólnika A. K. (1) (k.104-105).

Na rozprawie w dniu 28 07.2016r. strony podtrzymały dotychczasowe stanowiska prezentowane w sprawie, pełnomocnik powoda dodatkowo wnosił
o dopuszczenie dowodów z dokumentów w postaci wniosków jakie Prezes zarządu pozwanego składał do KRS-u już w toku niniejszego sporu, w celu dokonania wpisu zmian na podstawie w/w zaskarżonej uchwały, a to na okoliczność podejmowania działań na szkodę powoda na podstawie uchwały która została zaskarżona.

Sąd Okręgowy oceniając zgromadzone w aktach sprawy dowody
z dokumentów i osobowe w postaci zeznań w/w świadka i zeznań powoda,
a także prezesa zarządu pozwanej spółki, prezesa zarządu A. K. (1) (jednocześnie drugiego że wspólników posiadającego większościowy pakiet udziałów) uznał, że żądanie pozwu nie jest zasadne z następujących przyczyn:

W pierwszej kolejności, w związku z zarzutami pozwanego zawartymi
w odpowiedzi na pozew rozstrzygnąć należało, czy powód posiada legitymację czynną do wytoczenia niniejszego powództwa. Sąd nie podziela poglądu pozwanego odnośnie tego, że w sprawie znajduje zastosowanie art. 114 kc, albowiem termin określony art. 251 ksh należy liczyć według reguły wynikającej z art. 112 kc. Skoro zatem zaskarżona uchwała została podjęta w dniu 21 marca 2016 r., a powód wytoczył przedmiotowe powództwo 21 kwietnia 2016 r. (k. 19), to uznać należało, że termin został przez niego zachowany.

Co do kwestii dotyczącej skutecznego złożenia sprzeciwu po podjęciu uchwały, to w ocenie Sądu Okręgowego powód nie wykazał, aby przesłanka ta została spełniona. Co prawda z dowodu w postaci protokołu Zgromadzenia sporządzonego w formie aktu notarialnego przez notariusza R. M. wynika, że osoba będąca w towarzystwie wspólnika W. S. zgłosiła sprzeciw odnośnie treści tej uchwały, to jednak nie można uznać, aby czynność ta była dokonana skutecznie. Również zeznania świadka R. M. złożone na rozprawie 13 czerwca 2016 r. nie dają ku temu podstawy. Świadek zeznał, że zapisał do protokołu, iż osoba, z którą przyszedł wspólnik S. zgłosiła sprzeciw, bo myślał, że na końcu zgromadzenia zostanie przedłożone pełnomocnictwo dla tej osoby. Świadek stwierdził jednocześnie, że nie przypomina sobie, aby powód na zebraniu zabierał głos. Dodał, że ani w tym samym dniu, ani po zakończeniu Zgromadzenia, a także w dniach następnych nikt nie zgłaszał się do niego chcąc przedłożyć pełnomocnictwo dla osoby zgłaszającej sprzeciw.

Sąd dał wiarę zeznaniom w/w świadka, albowiem są one logiczne i spójne z treścią zawartą w protokole pisemnym. Nie dał natomiast wiary zeznającemu
w charakterze strony powodowi, który twierdził, że osoba, która zgłaszała sprzeciw miała do tego jego pełnomocnictwo, a także, że powód zabierał na Zgromadzeniu głos. Twierdzenia te bowiem pozostają w sprzeczności z w/w dowodem z dokumentu i zeznaniami świadka, osoby obcej w stosunku do stron postępowania - będącej notariuszem, czyli osobą zaufania publicznego. Powód twierdził co prawda w toku postępowania, że potwierdza czynność polegającą na zgłoszeniu sprzeciwu przez osobę z którą przyszedł na Zgromadzenie, niemniej jednak w ocenie Sądu potwierdzenie to nie może wywoływać zamierzonych przez niego skutków prawnych. Przede wszystkim z tej przyczyny, że sprzeciw winna zgłosić osoba do tego upoważniona, tj. osobiście wspólnik będący na Zgromadzeniu, bądź też jego pełnomocnik działający na podstawie pełnomocnictwa. Nie wykazano w toku niniejszego postępowania, aby takie pełnomocnictwo zostało udzielone. Na marginesie zauważyć należy, iż osoba, która była określana jako zgłaszająca sprzeciw nie jest znana (nie została nawet wymieniona przez powoda) z imienia i nazwiska.

W świetle powyższych wywodów Sąd uznał, że nie została spełniona jedna z przesłanek umożliwiających wytoczenie mu powództwa, co oznacza, że nie miał on legitymacji czynnej do wniesienia pozwu. Już tylko z tych przyczyn powództwo polegało oddaleniu na podstawie art. 250 pkt. 2 ksh.

Odnosząc się także do dalszych kwestii podnoszonych w trakcie niniejszego postępowania przez powoda, tj. przesłanek z art. 249 § 1 ksh,
w postaci pokrzywdzenia go jako wspólnika i godzenia w jego interesy, to
w ocenie Sądu Okręgowego zarzuty powoda zawarte w pozwie nie znajdują uzasadnienia. Przede wszystkim w umowie Spółki z dnia 25 października 2012 r. w § 7 ust. 3 wspólnicy dopuszczali możliwość podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000,00 zł na podstawie jednej lub większej ilości uchwał zgromadzenia wspólników dokonanej w terminie 15 lat od daty zarejestrowania spółki bez zmiany umowy spółki. Z powyższego zapisu wynika, że wspólnicy w okresie 15 lat od momentu utworzenia spółki mieli zamiar podwyższyć kapitał o 49.995.000,00 zł (uwzględniając fakt, że kapitał
w momencie zakładania spółki wynosił 5.000 zł) zakładając jej rozwój. Zdaniem Sądu, skoro w czwartym roku działalności spółki podjęta została uchwała
o podwyższeniu tego kapitału 1.500.000,00 zł, to nie jest to niczym nadzwyczajnym. Pozwany do odpowiedzi na pozew przedłożył dowody świadczące o konieczności dokapitalizowania spółki twierdząc, że jest ona
w znacznym stopniu zadłużona. Także zeznający w charakterze strony wspólnik A. K. (1) zwracał uwagę na trudną sytuację majątkową spółki w jakiej się obecnie znajduje.

Dowody te Sąd uznał za obiektywne i wiarygodne. Na ich podstawie pozwany wykazał, że podjęcie zaskarżonej uchwały było uzasadnione uwzględniwszy aktualną sytuację spółki.

Powyższe zeznania wspólnika K., jak i fakty wynikające z dowodów
w postaci dokumentów księgowych nie zostały przez powoda obalone dowodem przeciwnym. W związku z powyższym i ta okoliczność świadczy o zasadności podjęcia zaskarżonej uchwały. Z przebiegu postępowania dowodowego wynika, że obaj wspólnicy pozostają ze sobą w konflikcie, co w ocenie Sądu nie może mieć decydującego wpływu na obiektywną ocenę podstaw do zaskarżenia podjętej w dniu 21 marca 2016 r. uchwały.

Zauważyć należy, iż powód nie wykazał by zaskarżył uchwałę podjętą w dniu 8.10.2015 r. na podstawie której zmieniono strukturę własnościową ilości udziałów należnych wspólnikom, w wyniku czego wspólnik K. jest wspólnikiem większościowym posiadającym aktualnie 70 % udziałów
w kapitale zakładowym. Tym samym daje mu to możliwość przegłosowania każdej z podejmowanych uchwał.

Pokrzywdzenie wspólnika występuje w sytuacji, gdy w wyniku podejmowanych uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej, bądź osobistej. Może polegać także na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika, to nie tylko powstanie „szkody” w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia (vide: pogląd wyrażony m.in. w wyroku Sądy Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 r., sygn. akt III CSK 290/09). Pokrzywdzenie wspólnika może mieć również miejsce poprzez nałożenie obowiązków, którymi nie obarczono pozostałych.

Zdaniem Sądu, w niniejszym stanie faktycznym zarzut pokrzywdzenia wspólnika i godzenia w jego interesy nie znajduje merytorycznego uzasadnienia z przyczyn wskazanych powyżej. Dodatkowo zauważyć trzeba, że wspólnik podnosząc zarzuty oparte na art. 249 § 1 ksh uzasadnia je praktycznie jedynie faktem podjęcia zaskarżonej uchwały. Tymczasem – zdaniem Sądu – kwestia pokrzywdzenia wspólnika lub godzenia w jego interesy winna być oceniana
w sposób obiektywny, tj. przy uwzględnieniu wszelkich występujących
w ramach jego działalności w spółce czynników i sytuacji pozostających
w związku z funkcjonowaniem osoby prawnej. W toku niniejszego postępowania nie zostało wykazane wiarygodnym dowodem, aby rzeczywiście doszło do pomniejszenia roli powoda jako wspólnika spółki, bądź chęci jego wyeliminowania. Zeznania powoda dotyczące tej kwestii Sąd uznał za niewiarygodne.

Sąd nie uwzględnił wniosku pełnomocnika powoda w zakresie dotyczącym dopuszczenia dowodów w postaci wniosków jakie składał prezes zarządu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym o wpis do rejestru zmian
w wykonaniu zaskarżonej uchwały, albowiem pozostają one bez znaczenia dla niniejszego postępowania. To sąd rejestrowy powziąwszy informację
o zaskarżeniu uchwały może rozważyć kwestię zawieszenia postępowania rejestrowego. Ponadto w niniejszej sprawie nie został złożony wniosek
o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonania uchwały.

Reasumując, Sąd Okręgowy przedmiotowe powództwo uznał za bezzasadne i jako takie oddalił je na podstawie art. 249 § 1 ksh i art. 250 pkt. 2 ksh.

O kosztach postępowania, na które składa się opłata sądowa od pozwu
i wynagrodzenie pełnomocnika, orzeczono stosownie do wyniku sporu, na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc.