Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Poznań, dnia 21 października 2015 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący:SSO Jarosław Marczewski

Protokolant:p.o. stażysty Jolanta Wenzel

po rozpoznaniu w dniu 14 października 2015 r. w Poznaniu

sprawy z powództwa (...) S.A. z siedzibą w P.

przeciwko (...) Sp. z o.o. siedzibą w P.

- dotyczące uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia

1. Powództwo oddala.

2. Zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Jarosław Marczewski

UZASADNIENIE

Powód (...) S.A. z siedzibą w P. wniósł pozew o uchylenie uchwał nr 8,10 i 14 zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. podjętych w dniu 24 października 2014 roku i zasądzenie na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania. Powód podniósł, że do zaproszenia na zgromadzenie wspólników prezes zarządu pozwanej spółki dołączył pismo, które w ocenie strony powodowej mogło mieć wpływ na treść podjętych na zgromadzeniu uchwał, a które stawiało w złym świetle powodową spółkę. Zaskarżona uchwała nr 8 zmieniła umowę spółki łagodząc wymagania dotyczące zgody na zbycie lub zastawienie udziału – ze zgody wszystkich wspólników na zgodę zgromadzenia wspólników. W ocenie powoda wskazana uchwała godzi w zasady współżycia społecznego i krzywdzi stronę powodową, ponieważ łagodzi pierwotne ograniczenia wskazane w umowie spółki. Mogła ona zostać podjęta w wyniku przedstawienia powodowej spółki w złym świetle w piśmie dołączonym do zaproszenia na zgromadzenie. Uchwałą nr 10 zgromadzenia wspólników pozwanej spółki doszło do zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat . Powód uważa uchwałę za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego i godzącą w jego interesy. W jego ocenie nie istnieją powody do domagania się dopłat, gdyż w innej uchwale podjętej tego samego dnia zgromadzenie wspólników postanowiło pokryć straty spółki z przyszłego zysku. Powód uważał, że uchwalenie dopłat miało na celu jedynie naruszenie jego interesów. Ostatnią z zaskarżonych uchwał, nr 14, zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na zbycie przez pozwaną spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej jedyny majątek spółki. Powód stanął na stanowisku, że uchwała ta godzi w interes spółki i jest sprzeczna z jego interesem, ponieważ jej wykonanie może doprowadzić do utrudnienia uzyskania przez wspólników pozwanej spółki dywidendy z planowanej inwestycji.

Pozwany złożył odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania. Podniósł, że w piśmie dołączonym do zaproszenia na zgromadzenie wspólników zarząd pozwanej spółki chciał przedstawić informacje mające istotne znaczenie dla spółki, a nie naruszać interesy któregokolwiek ze wspólników. Wskazał, że konieczność omówienia ewentualnej upadłości powoda jako spółki działającej na rynku nieruchomości miałoby negatywny wpływ na wizerunek pozwanej spółki, a niewykonywanie obowiązków przez powoda jest oczywiste, ponieważ nie wniósł on poprzednich uchwalonych przez zgromadzenie wspólników dopłat. Odnosząc się do zarzutów dotyczących podjętych uchwał pozwany oświadczył, że żadna z nich nie jest sprzeczna z umową spółki, nie narusza dobrych obyczajów, których powód zresztą nie skonkretyzował. Nie narusza też interesów spółki i nie została podjęta w celu pokrzywdzenia powoda.

Uchwała nr 8 dotycząca zgody na zbycie udziałów w spółce, w ocenie pozwanego, nie narusza dobrych obyczajów, ponieważ dobre obyczaje nie uniemożliwiają zmian w umowie spółki. Nadto w ocenie pozwanego sprzeciw powoda wynikał z faktu, że chciał on zmusić innego wspólnika pozwanej spółki do nabycia udziałów powoda, na warunkach niekorzystnych dla tego wspólnika, a co byłoby nadal możliwe, gdyby umowa spółki pozostała niezmieniona.

Uchwała nr 10 dotycząca dopłat, w ocenie pozwanego, również nie narusza dobrych obyczajów – została podjęta w celu dofinansowania spółki, która pomimo prowadzenia ograniczonej działalności gospodarczej generuje koszty. Pozwany wskazał, że dopłaty to najtańszy sposób dofinansowania spółki, a ich wysokość została ustalona tak, żeby pokryć jedynie najpilniejsze wydatki, a nie wszystkie zobowiązania spółki. Pozwany zauważył przy tym, że uchwała nie ma związku z uchwałą o pokryciu straty z przyszłego zysku, ponieważ zysk ten powstanie dopiero po transakcji dotyczącej nieruchomości należącej do spółki, w nieokreślonej przyszłości, a uchwała o dopłatach ma na celu finansowanie bieżącej działalności.

Uchwała nr 14 natomiast została podjęta dla zrealizowania celu, dla którego spółka została zawiązana – rozdysponowanie nieruchomością posiadaną przez spółkę. Pozwany wskazał, że spółka podjęła również uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie samej nieruchomości, a zatem pozwana spółka jedynie szuka sposobu zrealizowania postawionego celu. Odnosząc się do obaw powoda dotyczących dywidendy pozwany podniósł, że przy zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podobnie jak przy sprzedaży nieruchomości, do majątku pozwanej spółki w zamian za dotychczasowe aktywa wejdą inne aktywa, więc nie można mówić o naruszeniu interesów wspólników.

W piśmie procesowym z dnia 21 stycznia 2015 roku powód podtrzymał swoje stanowisko w sprawie. Podniósł, że nie można wymagać wykazania zamiaru pokrzywdzenia wspólnika, ponieważ czyniłoby to jego ochronę iluzoryczną. Odnosząc się do poszczególnych uchwał wskazał, że uchwała nr 8 narusza dobre obyczaje lojalności wobec wspólników, ponieważ zmienia pierwotne umowę przez nich zawartą. Powód zaprzeczył także, by zmuszał któregokolwiek ze wspólników do zawarcia z nim transakcji obejmującej udziały. Odnosząc się do uchwały nr 10 stwierdził, że nie było podstaw do obciążania wspólników obowiązkiem dopłat, ponieważ nie było żadnego powodu, by takie dopłaty uchwalić, poza naruszeniem interesu powoda znajdującego się w trudnej sytuacji finansowej. Poza tym podniósł, że spółka może uzyskać dochody na choćby częściowe pokrycie kosztów jej funkcjonowania poprzez utworzenie parkingu na posiadanej nieruchomości lub wydzierżawienie jej podmiotom, które taki parking będą prowadziły. Zarząd pozwanej nie podjął jednak żadnych działań mogących zapewnić spółce przychody. Powód podtrzymał swoje stanowisko również w kwestii obawy o dywidendę w przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana spółka z siedzibą w P. została wpisana do Krajowego Rejestru sądowego w dniu 20 listopada 2007 roku pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka została zawiązana jako spółka celowa, w celu nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem i urządzeniem stanowiącym odrębną własność, położonej w Ł. przy ulicy (...), dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, Wydział XVI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...). Pozwana spółka kupiła wskazane prawo użytkowania wieczystego w dniu 21 stycznia 2008 roku. Wspólnicy pozwanej spółki zamierzali od razu odsprzedać z zyskiem prawo użytkowania wieczystego kontrahentowi z Hiszpanii, jednak ze względu na brak decyzji o warunkach zabudowy i załamanie koniunktury na rynku nieruchomości, do sprzedaży nie doszło.

W zaistniałej sytuacji wspólnicy spółki próbowali dojść do porozumienia co do dalszego sposobu postępowania z nabytą nieruchomością.

Z uwagi na występujące między nimi różnice zdań, do ustalenia przez nich wspólnego stanowiska w tym temacie nigdy nie doszło.

bezsporne, nadto dowód: odpis aktualny z KRS (k. 28-31), umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego w formie aktu notarialnego z dnia 21 stycznia 2008 r. (k. 117-122), zeznania świadka T. T. (1) (k. 150), zeznania prezesa zarządu powodowej spółki (...) (k. 171 verte).

Pozwana spółka początkowo osiągała przychody z dzierżawy nieruchomości na rzecz podmiotu prowadzącego na niej parking. Później jedynym źródłem finansowania spółki były dopłaty wnoszone przez jej wspólników, uchwalone przez zgromadzenie wspólników w dniach 2 marca 2012 roku – w wysokości 1,50 zł za każdy udział - i 19 grudnia 2013 roku – w wysokości 2 zł w stosunku do udziału. Uchwały o obciążeniu wspólników dopłatami były podejmowane jednogłośnie. Powód nie wpłacił uchwalonych dopłat.

dowód: protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 2 marca 2012 roku (k. 62-68), protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 19 grudnia 2013 roku (k. 56-61), zeznania świadka P. Ż. (k. 155).

W 2014 roku powód miał trudności finansowe. Pismem z dnia 8 maja 2014 roku złożył wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku. Następnie pismem z dnia 24 czerwca 2014 roku zmienił wniosek domagając się ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu.

bezsporne, nadto dowód: postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w P. z dnia 6 listopada 2014 roku (k. 13).

Pozwana spółka rozpoczęła rozmowy z potencjalnym kontrahentem – (...) sp. z o.o. Kontrahent zaproponował założenie nowej spółki celowej, do której przeniesiono by prawo użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. (...), a (...) sp. z o.o. kupiłby co najmniej 50% udziałów w tej spółce. Rozważane są dwa sposoby wniesienia nieruchomości do nowej spółki – w drodze sprzedaży samego prawa lub też w drodze zbycia na rzecz nowej spółki przez pozwaną spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej prawo użytkowania nieruchomości. Pozwana spółka bada korzyści, które mogłaby uzyskać z takiego wykorzystania posiadanego prawa użytkowania wieczystego i nie informuje powoda o postępach negocjacji.

dowód: zeznania świadka T. T. (1) (k. 150-151), zeznania za powoda G. P. (k. 171verte-172).

Pismem datowanym na dzień 6 października 2014 roku prezes zarządu pozwanej spółki (...) poinformował wspólników spółki o zwołanym przez niego zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, które miało się odbyć w dniu 24 października 2014 roku. W treści pisma został przedstawiony porządek obrad zgromadzenia wspólników, na który składały się: otwarcie obrad zgromadzenia, wybór przewodniczącego zgromadzenia, stwierdzenie ważności zwołania zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, przedstawienie porządku obrad, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki w 2013 roku, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za 2013 roku, podjęcie uchwały o pokryciu straty spółki za 2013 rok, udzielenie członkowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2013 roku, podjęcie uchwały w sprawie zmiany postanowień umowy spółki, przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki, podjęcie uchwały w sprawie nałożenia dopłat na wspólników spółki, podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez spółkę nieruchomości, podjęcie uchwały w sprawie zgody na zbycie udziałów przez wspólników, podjęcie uchwały co do zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wolne wnioski i zamknięcie obrad.

Do zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników J. G. dołączył pismo, w którym poinformował, że w stosunku do pozwanej spółki zostało wydane postanowienie o zabezpieczeniu całej dokumentacji spółki w związku z prowadzonym postępowaniem w sprawie związanej z działalnością spółki (...) S.A. lub (...) S.A. Prezes zarządu pozwanej spółki wyraził obawę, że prowadzenie działalności spółki może być w związku z tym utrudnione. Nadto stwierdził, że pozwana spółka może być negatywnie oceniana przez przyszłych kontrahentów z powodu upadłości spółek powiązanych – (...) S.A. i (...) S.A. - i toczące się postępowania karne. Prezes zarządu wskazał, że między wspólnikami narasta konflikt, wspólnicy nie wypełniają swoich obowiązków wobec spółki i nie mają zamiaru współdziałać ze spółką, co wpływa na jej działalność. J. G. wskazał również, że kontrahent pozwanej spółki uzależnia prowadzenie negocjacji na temat wspólnej inwestycji od restrukturyzacji pozwanej spółki.

bezsporne, nadto dowód: zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (k. 11), pismo prezesa zarządu pozwanej spółki (k. 12).

W dniu 24 października 2014 roku odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. Na zgromadzeniu byli reprezentowani wszyscy wspólnicy pozwanej spółki: powód, J. G. i spółka T2 (...) S.A. Wspólnicy podjęli jednogłośnie uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki w 2013 roku (uchwała nr 3) oraz sprawozdania finansowego za 2013 rok (uchwała nr 4). Następnie wspólnicy jednogłośnie przyjęli uchwałę nr 5, zgodnie z którą pokrycie strat spółki za 2013 rok w wysokości 70 058,73 zł nastąpi z zysków, które spółka osiągnie w kolejnych latach. Uchwałą nr 6 zgromadzenie wspólników udzieliło prezesowi zarządu pozwanej spółki (...) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2013 roku. W głosowaniu nie brał udział J. G., będący również wspólnikiem pozwanej spółki.

Następnie uchwałą nr 7 zgromadzenie wspólników jednogłośnie zmieniło nazwę pozwanej spółki na (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgromadzenie wspólników podjęło również uchwałę nr 8, zgodnie z którą dokonano zmiany umowy spółki w zakresie § 9 ust. 1, zmieniając dotychczasowy wymóg zgody wspólników na zbycie lub zastawienie udziału na wymóg zgody zgromadzenia wspólników.

Powód głosował przeciwko podjęciu uchwały nr 9 i wniósł od niej sprzeciw.

Uchwałą nr 9 zgromadzenie wspólników zobowiązało zarząd spółki do sporządzenia tekstu jednolitego umowy spółki.

Następnie uchwałą nr 10 zgromadzenie wspólników na podstawie § 11a umowy spółki i art. 177 k.s.h. nałożyło na wspólników obowiązek wniesienia dopłat w wysokości 1,50 zł na jeden udział w terminie dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

Powód głosował przeciwko podjęciu uchwały nr 10 i zgłosił od niej sprzeciw.

Zgromadzenie wspólników podjęło również uchwałę nr 11 wyrażając zgodę na zbycie przez spółkę prawa użytkowania wieczystego posiadanego przez spółkę. Powód zgłosił sprzeciw do tej uchwały. Kolejną uchwałą (nr 12) zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na zbycie udziałów przez wspólnika J. G.. Powód wniósł sprzeciw do tej uchwały. Uchwałą nr 13 zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na zbycie udziałów przez wspólnika T2 (...) S.A. i również do tej uchwały powód wniósł sprzeciw.

Następnie uchwałą nr 14 zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na zbycie przez pozwaną spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. (...).

Powodowa spółka głosowała przeciwko podjęciu tejże uchwały i wniosła od niej sprzeciw.

bezsporne, nadto dowód: Protokół z zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 24 października 2014 roku (k. 14- 21).

Uchwała nr 10 podjęta podczas zgromadzenia wspólników w dniu 24 października 2014 roku miała na celu sfinansowanie funkcjonowania pozwanej spółki, która nie posiadała środków na spłatę swoich zobowiązań. Przy tym dopłaty były mniejsze niż suma zobowiązań spółki.

dowód: zeznania świadka T. T. (1) (k. 151).

Pismem z dnia 29 października 2014 roku powód cofnął wniosek o ogłoszenie jego upadłości. Postanowieniem z dnia 6 listopada 2014 roku wydanym w sprawie o sygnaturze akt XI GU 121/14 Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w P. umorzył postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości powodowej spółki.

bezsporne, nadto dowód: postanowienie z dnia 6 listopada 2014 roku (k. 13).

Postanowieniem z dnia 22 grudnia 2014 roku sąd rejestrowy wpisał do KRS zmianę firmy pozwanej spółki na (...) sp. z o.o.

okoliczność bezsporna.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie twierdzeń stron w zakresie niekwestionowanym przez stronę przeciwną, zeznań świadków, zeznań występującego za powoda prezesa zarządu spółki G. P. i zebranych w aktach sprawy, wyżej wymienionych poświadczonych za zgodność z oryginałem przez pełnomocników procesowych stron kopii dokumentów. Sąd uznał za wiarygodne wszystkie zgromadzone w sprawie dokumenty, albowiem ich moc dowodowa nie została przez żadną ze stron zakwestionowana. Dokumenty prywatne stanowiły dowód tego, że osoby, które je podpisały złożyły oświadczenia w nich zawarte (art. 245 k.p.c.), a dokumenty urzędowe stanowiły dowód tego, co zostało w nim urzędowo zaświadczone (art. 244 § 1 k.p.c.).

Sąd dopuścił na terminie rozprawy w dniu 19 czerwca 2015 roku rozszerzenie tezy dowodowej co do przesłuchania świadka T. T. (1) o okoliczności wskazane przez pełnomocnika pozwanego w trakcie rozprawy. Co prawda pełnomocnik powoda złożył zastrzeżenie do rozszerzonej tezy dowodowej ze względu na niemożność przygotowania się do prowadzenia przesłuchania, jednak na pytanie Przewodniczącego czy w związku z utrudnieniem w przygotowaniu się pełnomocnik powoda składa jakieś wnioski, ten zaprzeczył. Z uwagi na to Sąd przystąpił do przesłuchania świadka, po którym pełnomocnik pozwanego nie składał żadnych wniosków w tym wniosku o powtórne przesłuchanie świadka na okoliczności, na które została rozszerzona teza dowodowa ze względu na brak możliwości wcześniejszego przygotowania się do zadawania świadkowi pytań w tym zakresie. Zeznania świadka T., pełnomocnika T2 (...) S.A., wspólnika pozwanej spółki, Sąd uznał za wiarygodne i przydatne dla rozstrzygnięcia sprawy. Świadek wskazywał na niemożność dojścia wspólników spółki do porozumienia co do dalszego losu posiadanego prawa użytkowania wieczystego, przedstawił znane mu powody, dla których zostały podjęte analizowane w rozpoznawanej sprawie uchwały zgromadzenia wspólników. Przy każdej z uchwał świadek wskazywał na interes ekonomiczny uzasadniający podjęcie uchwały. Zeznania świadka pokrywały się z dokumentami zebranymi w sprawie, a w zakresie, w jakim wykraczały poza nie były logiczne i spójne, nie wzbudziły wątpliwości Sądu co do ich wiarygodności.

Zeznania świadka P. Ż. Sąd uznał za wiarygodne z tym zastrzeżeniem, że zdaniem Sądu istniały między wspólnikami pozwanej spółki nieporozumienia co do sposobu postępowania z nieruchomością przy ulicy (...). Świadek Ż. podobnie jak T. T. (1) wskazywał na brak przychodów spółki, przy czym podniósł, że spółka początkowo uzyskiwała przychody z działalności parkingu na terenie nieruchomości. Przyznał, że działalność spółki była finansowana z dopłat wspólników, których powód nie wpłacił. Świadek podnosił, że główny udziałowiec spółki był zwolennikiem sprzedaży prawa użytkowania wieczystego bez dalszych inwestycji. Należało zauważyć, że twierdzenia świadka co do użyteczności wydzielania zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiły opinie świadka, a nie twierdzenia o faktach, Sąd zatem nie badał ich pod względem wiarygodności, a analizował w oparciu o posiadaną wiedzę – dowód z przesłuchania świadka opiera się bowiem na odtworzeniu stanu faktycznego sprawy, a nie wykorzystywaniu wiedzy świadka do jego interpretacji. Podobnie Sąd oddzielał opinie świadka co do sprzeczności uchwal podjętych na zgromadzeniu z interesem spółki od faktów, które doprowadziły go do przedstawianych wniosków. Zeznania świadka w większej części znajdowały potwierdzenie w pozostałych zebranych w sprawie dowodach, a w zakresie, w jakim świadek przedstawiał nowe informacje Sąd nie znalazł podstaw, by je kwestionować – okoliczności logicznie wpisywały się w ustalony przez Sąd stan faktyczny. Należy zauważyć, że zeznania świadka i przedstawione przez niego okoliczności nie były kwestionowane przez żadną ze stron.

Na terminie rozprawy w dniu 14 października 2015 roku Sąd ograniczył dowód z przesłuchania stron do przesłuchania strony powodowej z uwagi na nieusprawiedliwione niestawiennictwo strony pozwanej. Dopiero na terminie rozprawy pełnomocnik pozwanej spółki oświadczył, że prezes zarządu musiał wyjechać służbowo. Odroczenie rozprawy celem przesłuchania strony pozwanej, o co wnosił pełnomocnik pozwanego, prowadziłoby do nieuzasadnionego przedłużenia postępowania. Zwrócić bowiem należy uwagę, że strona pozwana nie przedstawiła dokładniejszych wyjaśnień co do wyjazdu prezesa zarządu – w szczególności co do charakteru wyjazdu i czasu, w jakim pozwany dowiedział się o konieczności wyjazdu.

Za powodową spółkę Sąd przesłuchał prezesa jej zarządu G. P.. Prezes zarządu powoda zeznał, że początkowo planowana odsprzedaż prawa użytkowania wieczystego nie udała się i pozwana spółka była zmuszona szukać innych rozwiązań. Oświadczył, że wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia, nie ma jednak między nimi konfliktów osobistych. Zeznał również że T. T. (1) wspominał mu o potencjalnym inwestorze, z którym prowadzone są rozmowy, ale nie przedstawiał konkretnych informacji. Pozostaje to w zgodzie z zeznaniami świadka T. T. (1). Zeznania G. P. Sąd uznał za wiarygodny materiał dowodowy. Prezes zarządu powoda przedstawiał znane mu okoliczności w sposób logiczny i klarowny. Jego zeznania pozostawały w zgodzie z pozostałymi zebranymi w sprawie dowodami, Sąd nie znalazł zatem podstaw, by kwestionować ich wiarygodność.

Sąd zważył, co następuje:

W rozpoznawanej sprawie powód domagał się uchylenia trzech uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników w dniu 24 października 2014 roku.

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Jak stanowi art. 250 pkt 2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Bezspornym w sprawie pozostawało, że powodowa spółka była w momencie podejmowania skarżonych uchwał wspólnikiem pozwanej spółki i że wniosła sprzeciw co do podjęcia tych uchwał, co potwierdza złożona do akt sprawy kopia protokołu zgromadzenia wspólników z dnia 24 października 2014 roku.

Zgodnie z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powód wniósł pozew w niniejszej sprawie w dniu 24 listopada 2014 roku. Spełnione zostały zatem formalne przesłanki skutecznego wniesienia pozwu o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z regulacji art. 249 k.s.h. wynika, że uchwała zgromadzenia wspólników może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o jej uchylenie, jeżeli: 1) jest sprzeczna z umową spółki, 2) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a zarazem godzi w interesy spółki albo 3) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a zarazem ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Aby skutecznie żądać uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników powód winien zatem wykazać istnienie jednej z trzech wyżej wskazanych przesłanek.

Wskazuje się, że przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości "kupieckiej" przy prowadzeniu działalności gospodarczej (por. J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, 1998, t. II, s. 829) . W doktrynie zauważa się, że w zakresie tego pojęcia mieszczą się zachowania podjęte co prawda w granicach prawa, ale wykraczające poza przyjęte normy etyczne, czy tzw. „dobre praktyki”. W wyroku z dnia 26 marca 2009 roku sygn. akt V ACa 49-09 LEX nr 523888 Sąd Apelacyjny w Katowicach wskazał, że pojęcie dobrych obyczajów użyte w art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji między wspólnikami.

Godzenie w interesy spółki wystąpi natomiast wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, uderzają w dobre imię jej lub jej organów czy chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki (por. A. Szajkowski, M. Tarska, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, 2005, t. II, s. 707). Uchwała godzi w interesy spółki, gdy zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki. Godzenie w interesy spółki należy traktować bardzo szeroko. Nie mogą być ograniczone tylko do aktualnej sytuacji, ale również odnoszone do potencjalnych sytuacji przyszłych. Chodzi więc także o goodwill, określoną pozycję spółki, renomę osiągniętą na rynku. Godzeniem w interesy spółki może okazać się uchwała, która spowoduje swą treścią zerwanie więzi kooperacyjnych z klientami, obniżenie ich zaufania, ujawnienie tajemnic kooperantów itd. (por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 249 kodeksu spółek handlowych – Lex).

Z kolei pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie szkody w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia (np. nieprzyznanie dywidendy przy przyznaniu innym). Pokrzywdzenie wspólnika może mieć również miejsce poprzez nałożenie obowiązków, którymi nie obarczono pozostałych. (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 249 k.s.h. Lex) . Zwrócić należy uwagę również na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2001 roku, I CKN 1137/98, OSNC 2002, nr 3, poz. 31, w myśl której uchwała zgromadzenia wspólników może być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia, co zresztą wynika z brzmienia samego przepisu. Nie można było zatem zgodzić się z powodem, który twierdził, że konieczność wykazywania zamiaru pokrzywdzenia wspólnika byłaby zbyt wielkim obciążeniem dla wspólnika spółki. Zauważyć przy tym należy jednak, że wykazanie takiej okoliczności nie sprowadza się do ustalenia sfery wolicjonalnej, a właśnie „obiektywnych i uchwytnych faktów”, które na wolę pokrzywdzenia wskazują. To na skarżącym uchwały ciąży obowiązek wykazania, że podjęte uchwały nie były uzasadnione racjonalnymi argumentami uwzględniającymi interes spółki.

Uchwale nr 8 powód zarzucił naruszenie zasad współżycia społecznego i godzenie w jego interesy. Przy tym w piśmie procesowym z dnia 21 stycznia 2015 roku powołał się już na naruszenie dobrych obyczajów i sprecyzował, że wskazana uchwała narusza zasadę lojalności spółki wobec jej wspólnika i zasadę związania zawartą umową. Sąd nie dopatrzył się zarzucanych przez powoda okoliczności. Wskazać należy, że brak w Kodeksie spółek handlowych normy prawnej, która zakazywałaby zmiany umowy spółki. Pozostaje to również w sprzeczności ze zdrowym rozsądkiem – spółka handlowa, jako podmiot powołany do prowadzenia działalności gospodarczej, musi posiadać środki umożliwiające mu dostosowanie się do zmiennych warunków panujących na rynku. Konieczność trwania spółki na podstawie niezmiennej umowy, w oparciu o którą została założona, doprowadziłaby do sytuacji, w której w wyniku pojawiających się nieprzewidzianych umową okoliczności, spółka powinna zostać zlikwidowana, zamiast odpowiednio zmieniona. Takie założenie kłóci się z zasadami ekonomii i zdrowego rozsądku. Zauważyć przy tym należy, że sam powód nie może twierdzić, że umowa nie może ulegać zmianom, skoro sam głosował za zmianą firmy pozwanej spółki, do czego konieczna jest zmiana umowy spółki. Nie można mówić o „nielojalności” wobec wspólnika, jeśli decyzją większości, do umowy spółki wprowadzane są zmiany ułatwiające jej działanie.

Jak ustalił Sąd wspólnicy spółki nie mogą dojść do porozumienia co do dalszych działań dotyczących posiadanej przez spółkę nieruchomości, stanowiącej jedyny istotny składnik jej majątku. Nic dziwnego zatem, że niektórzy wspólnicy szukają możliwości rozwiązania tej sytuacji choćby poprzez zmianę składu osobowego wspólników. Zauważyć przy tym należy, że pozwana spółka została zawiązana w celu sprzedaży prawa użytkowania wieczystego kontrahentowi z Hiszpanii. Sprzedaż miała nastąpić w krótkim okresie czasu co uzasadniało zapisy umowy spółki dotyczące stabilności składu osobowego wspólników. Po tym, jak do transakcji nie doszło, wspólnicy przez kilka lat nie potrafili uzgodnić i podjąć żadnych strategicznych decyzji dotyczących posiadanej przez spółkę nieruchomości, w związku z czym spółka właściwie jedynie generuje koszty. Wspólnicy spółki winni zatem mieć możliwość chociażby wyjścia ze spółki, skoro nie udało się zrealizować jej pierwotnego celu. Nie należy również zapominać, że wbrew twierdzeniom powoda, omawiana uchwała nie wyłącza wyrażenia swojego zdania co do zmiany wspólnika przez pozostałych wspólników – nadal bowiem ewentualne zbycie udziałów uzależnione jest od zgody zgromadzenia wspólników, a zatem konieczna jest zgoda większości wspólników.

Zaskarżając uchwałę nr 8 powód nie przedstawił, w jaki sposób miałaby ona go pokrzywdzić. Za pokrzywdzenie nie można uznać odczucia powoda, że został on potraktowany przez spółkę nielojalnie, co zresztą jak wyżej wskazano w ocenie Sądu nie miało miejsca. Powód nie wyjaśnił również, jaki wpływ na podjęcie uchwały miało pismo prezesa zarządu pozwanej spółki dołączone do zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników – nawet gdyby przyjąć, że przedstawia ono powodową spółkę w złym świetle.

Z tych względów, jako że powód nie wykazał żadnej z koniecznych przesłanek, należało oddalić powództwo w zakresie żądania uchylenia uchwały nr 8.

Uchwale nr 10 powód również zarzucił naruszenie dobrych obyczajów i pokrzywdzenie go jako wspólnika. Wskazać należy, że uchwała o nałożeniu na wspólników obowiązku wpłacenia na rzecz spółki dopłat nie była pierwszą taką uchwałą podjętą przez zgromadzenie wspólników, a spółka otrzymywała środki pieniężne z dopłat także w latach 2012 i 2013. Nie można zatem uznać, że jej podjęcie było niezgodne z dobrymi obyczajami. Spółka bowiem zgodnie z Kodeksem spółek handlowych ma możliwość dofinansowania swojej działalności przez dopłaty wnoszone przez wspólników. Powód może co prawda twierdzić, że spółka powinna znaleźć inne sposoby pozyskiwania przychodów, jednak co ciekawe pomimo deklarowanej negatywnej oceny bezczynności zarządu pozwanej spółki powód głosował za udzieleniem prezesowi zarządu pozwanej spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2013 roku. Skoro zatem wspólnicy spółki tolerowali brak działań prezesa zarządu w tym zakresie, nie mogą mieć pretensji do spółki, że wykorzystuje dostępny jej sposób na uzyskanie z dopłat środków koniecznych do prowadzenia działalności gospodarczej. Jak ustalił Sąd na podstawie zeznań świadków, pozwana spółka posiadała zobowiązania, które miały być uregulowane właśnie przez dopłaty wspólników. Jednocześnie za chybione należało uznać twierdzenie powoda, że uchwała została podjęta jedynie po to, by go pokrzywdzić, ponieważ znajdował się on wówczas w trudnej sytuacji finansowej. Jak już wskazano wyżej, odwołanie się do finansowania spółki przez dopłaty nie było działaniem niezwyczajnym w przypadku pozwanej spółki i Sąd podstawy do podjęcia uchwały nr 10 widzi w kiepskiej sytuacji pozwanej spółki, która zbiegła się z kiepską sytuacją finansową powodowej spółki. Powód zresztą nie wskazał, czemu miałoby służyć pogłębianie jego trudnej sytuacji, w szczególności jakie korzyści mieliby osiągnąć z tego pozostali wspólnicy. Uchwała nr 10 zatem również nie spełniała przesłanek przemawiających za jej uchyleniem.

Podstaw do uchylenia Sąd nie dopatrzył się również co do uchwały nr 14, wyrażającej zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozwanego. Uchwale nr 14 powód zarzucał naruszenie interesów spółki i interesów strony powodowej. Należy zauważyć, że tak wskazane zarzuty nie wypełniają żadnej z trzech przesłanek przyjętych w art. 249 k.s.h. – powód winien bowiem wykazać jeszcze naruszenie dobrych obyczajów, Kodeks spółek handlowych nie przewiduje bowiem możliwości uchylenia uchwały w oparciu jedynie o pokrzywdzenie spółki i jej wspólnika.

Już z tego powodu powództwo w zakresie żądania uchylenia uchwały nr 14 podlegało oddaleniu.

Poza tym, Sąd nie dopatrzył się pokrzywdzenia pozwanej spółki zaskarżoną uchwałą – zbycie prawa użytkowania wieczystego z zyskiem było od początku celem jej istnienia. Trudno doszukiwać się powodu, dla którego sprzedaż prawa użytkowania wieczystego jako wchodzącego w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa miałaby godzić w interesy spółki. Niezależnie od tego, czy byłaby to sprzedaż prawa wieczystego użytkowania, czy sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, pozwana spółka uzyska w zamian za zbyte aktywa odpowiednie ustalone z kontrahentem inne aktywa. Gdyby miałaby to być „jedynie” sprzedaż nieruchomości, pozwana spółka i tak nie będzie już miała podstawowego składnika majątku, więc albo musiałaby zakończyć prowadzenie działalności albo prowadzić ją w oparciu o majątek, który uzyska za zbycie nieruchomości. Analogicznie należy ocenić sytuację powoda – jeżeli prawo użytkowania wieczystego przeszłoby na nową spółkę celową, powód albo otrzyma dywidendę z ceny sprzedaży będzie nadal wspólnikiem pozwanej spółki, która z kolei będzie wspólnikiem nowo utworzonej osoby prawnej. Wszystkie przysporzenia otrzymane przez pozwaną spółkę w związku z transakcją będą uprawniały powoda do otrzymania dywidendy. Ponieważ celem pozwanej spółki nie było inwestowanie na nieruchomości, a sprzedaż prawa użytkowania wieczystego z zyskiem, trudno uznać, by powód mógł się czuć pokrzywdzony, gdy otrzyma przypadającą mu część zapłaty w zamian za zbycie prawa – powód nie wskazał żadnego interesu, który miałby w udziale w kontrolowaniu nieruchomości, jeśli otrzymałby zakładane pieniądze za sprzedaż – prawa użytkowania wieczystego czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności Sąd w punkcie 1 sentencji wyroku oddalił powództwo na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.

W konsekwencji powód winien zwrócić pozwanemu - na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. - poniesione przez niego koszty procesu, na które składały się wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 360 zł wynikające z § 11 ust. l pkt 21 w zw. z § 2 ust. l Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jednolity – Dz. U z 2013 r, poz. 461 ze zm.) oraz opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

SSO Jarosław Marczewski