Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 grudnia 2015 r.

Sąd Okręgowy w Zamościu I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący : SSO Elżbieta Koszel

Protokolant : st. sekr. sądowy Aneta Krukowska

po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 2015 roku w Zamościu

na rozprawie

sprawy z powództwa W. S.

przeciwko Spółdzielni (...) w J. L.

o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał

I.  uchyla uchwałę nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w J. L., z dnia 29 maja 2015r.;

II.  oddala powództwo w pozostałym zakresie;

III.  koszty procesu między stronami wzajemnie znosi.

I C 638/15

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 29 czerwca 2015 r. W. S. wnosił o:
1. uchylenie uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...)w J. L. z dnia 29 maja 2015 r. w sprawie rozpoznania odwołania W. S. od uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą;

2. stwierdzenie nieważności uchwały nr (...)Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w J. L. z dnia 29 maja 2015 r. w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (zysku netto) za rok 2014;

ewentualnie, na wypadek nieuwzględnienia żądania zawartego w pkt 1-

3. stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w J. L. z dnia 29 maja 2015 r.

Pozwana Spółdzielnia wnosiła o oddalenie powództwa (k. 38).

Takie stanowiska były podtrzymywane do zamknięcia rozprawy (k. 129v., 130).

Sąd Okręgowy ustalił,

że od 2005 r. do 2007 r. w Spółdzielni (...) w J. L. były prowadzone czynności, w wyniku których uporządkowano kwestie m. in. ilości i wysokości udziałów członkowskich. Po dokonaniu rozliczeń okazało się, że powód W. S. nie posiadał wpłaty odpowiadającej wysokości jednego udziału i władze spółdzielni umożliwiły mu dokonanie dopłaty w 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie członków pozwanej Spółdzielni w dniu 18 czerwca 2007 r. uchwaliło nowy statut (zeznania świadków: Z. R. – k. 124v. – 126v., 130 i J. W. – 126v. – 128, 130; statut – k. 14 – 24). Zgodnie z § 10 pkt 2 i 3 tegoż statutu do istnienia członkostwa Spółdzielni był wymagany jeden udział obowiązkowy, a ponad ten udział członek mógł zadeklarować udziały dodatkowe (nieobowiązkowe), w ilości do trzech udziałów. Niektórzy członkowie Spółdzielni w 2007 r. zadeklarowali wolę zakupu także udziałów dodatkowych i nabyli je (dokumenty - k. 84 – 110). W ostatnich latach działalność pozwanej Spółdzielni w rocznym rozliczeniu wykazała nadwyżkę bilansową. Część tej nadwyżki została przeznaczona na wycieczkę członków na K.. Powód również uczestniczył w tej wycieczce (wyjaśnienia powoda – k. 70v., potwierdzone jego zeznaniami – k. 72, 128, 130). W dniu 4 czerwca 2014 r. Rada Nadzorcza pozwanej Spółdzielni powołując się na § 35, 45 i 46 statutu podjęła uchwałę treści następującej:

1.  zablokować ilość udziałów posiadanych przez członków Spółdzielni (...) w J. L. na dotychczasowym poziomie;

2.  całkowita liczba udziałów członkowskich na dzień 4 czerwca 2014 r. wynosi dziewiętnaście;

3.  każda zmiana w udziałach członkowskich wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

Uchwała ta nie zawierała uzasadnienia, ani nie była doręczona członkom Spółdzielni.

W dniu 24 czerwca 2014 r. W. S. złożył do pozwanej Spółdzielni, zgodnie z § 10 pkt 3 statutu, deklarację nabycia dodatkowych udziałów w ilości 2 sztuk, zobowiązał się zapłacić opłatę za te udziały w ciągu 30 dni i takiej płatności dokonał ( deklaracja – k. 8). Zarząd Spółdzielni nie wyraził zgody na przyjęcie zadeklarowanych przez powoda dwóch udziałów dodatkowych (nieobowiązkowych), wobec podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały z dnia 4 czerwca 2014 r.
i pismem z dnia 1 lipca 2014 r. poinformował W. S. o tym stanowisku, jak też o tym, że Rada Nadzorcza nie wyraziła zgody na zmianę ilości udziałów dodatkowych, zaś złożona deklaracja nie zostanie przez organa Spółdzielni przyjęta oraz nastąpi zwrot wpłaconej kwoty (pismo Prezesa Zarządu – k. 10). Następnie W. S. złożył odwołanie do Walnego Zgromadzenia od uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2014 r. (pismo z dnia 25 sierpnia 2014 r. – (k 45). Pismem Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dnia 30 października 2014 r. powód został poinformowany, że jego odwołanie będzie umieszczone w porządku obrad i rozpatrzone na najbliższym Walnym Zgromadzeniu (pismo – k. 11). Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 maja 2015 r. została podjęta uchwała Nr (...), mocą której odrzucono odwołanie W. S. z dnia 25 sierpnia 2014 r. od uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą w dniu 4 czerwca 2014 r. (uchwała z uzasadnieniem – k. 48 – 51). Z uzasadnienia tej uchwały wynika, iż Walne Zgromadzenie rozpoznało odwołanie powoda merytorycznie argumentując, że powód przyczyniał się w mniejszym stopniu do powstania majątku Spółdzielni i z tego względu „zakup przez niego dodatkowych udziałów byłby niesprawiedliwy i krzywdzący dla członków, którzy przyczynili się w istotny sposób w wytworzenie majątku Spółdzielni”.

Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 maja 2015 r. została również podjęta uchwała Nr (...), zgodnie z którą nadwyżkę bilansową (zysk netto) za 2014 r. w wysokości 48 187,63 zł przeznaczono:

a)  w wysokości 5 % na fundusz zasobowy;

b)  w wysokości 95 % do dyspozycji Rady Nadzorczej Spółdzielni.

Wykonanie tej uchwały powierzono Zarządowi Spółdzielni (uchwała – k. 29). Środki pieniężne, które powierzono do dyspozycji Rady Nadzorczej miały być, podobnie jak w roku poprzednim, przeznaczone na wycieczkę członków. Do wycieczki jednak nie doszło i pieniądze zostały wypłacone członkom Spółdzielni stosownie do ich udziałów (zeznania świadka Z. R., przyznane przez powoda – k. 126v., 130).

Dysponując odwołaniem powoda od uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2014 r. władze Spółdzielni dostrzegły, że w obowiązującym statucie Spółdzielni brak jest zapisu umożliwiającego ograniczenie możliwości nabywania przez członków udziałów dodatkowych w zależności od ich wkładu w pomnażanie majątku Spółdzielni. W związku z tym na Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 maja 2015 r. podjęto również uchwały: Nr (...), Nr (...) i Nr (...) w przedmiocie zmiany statutu (protokół z Walnego Zgromadzenia – k. 25 – 27, statut w zmienionej tymi uchwałami treści – k. 59 - 69). Zgodnie z § 10 pkt 3 zmienionego statutu członek może zadeklarować udziały dodatkowe (nieobowiązkowe) w ilości do 2 udziałów. Zakup udziałów dodatkowych wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym musi on odzwierciedlać wkład członka w wytworzenie majątku Spółdzielni. Dodano również pkt 3a do § 10 statutu, zgodnie z którym uchwała Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na zakup udziałów dodatkowych (nadobowiązkowych) powinna być podjęta w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia deklaracji, a o jej treści członek powinien być zawiadomiony pisemnie w ciągu czternastu dni. Zawiadomienie o odmowie wyrażenia zgody powinno zawierać uzasadnienie oraz pouczenie o trybie i terminie wniesienia odwołania. Zawiadomienie wysyła się członkowi listem poleconym za potwierdzeniem odbioru (treść zmienionego statutu – k. 61).

Taki stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dokumentów złożonych do akt, których wiarygodność i moc dowodowa nie były kwestionowane, jak też zeznań świadków: Z. R., J. W., zeznań powoda W. S. i prezesa Zarządu pozwanej Spółdzielni (...), które także zostały obdarzone wiarą w kwestiach istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż korespondują i są zgodne z wnioskami wypływającymi z treści dokumentów.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Na uwzględnienie zasługuje powództwo w zakresie żądania uchylenia uchwały Nr (...)Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni z dnia 29 maja 2015 r. Powód ma interes prawny w zaskarżeniu tej uchwały, bowiem pozbawienie go możliwości nabycia dodatkowych udziałów, zgodnie z § 10 pkt 3 statutu obowiązującego w chwili podjęcia uchwały nr (...) przez Walne Zgromadzenie oraz w czasie podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały z dnia 4 czerwca 2014 r. o zablokowaniu ilości udziałów posiadanych przez członków Spółdzielni, może prowadzić do jego pokrzywdzenia, w rozumieniu art. 42 § 3 pr. spółdz. Interes prawny w żądaniu uchylenia uchwały istnieje nawet w sytuacji, gdyby powód nie był już członkiem spółdzielni, bowiem jego prawa zostały naruszone w taki sposób, że potencjalnie miałby on możliwość dochodzenia w powództwie o świadczenie należnych kwot związanych z danym prawem (zob. wyrok S.A. w Białymstoku z dnia 31 lipca 2014 r., I ACa 237/14, LEX nr 1506666).

Zgodnie z art. 42 § 3 pr. spółdz. członek może żądać uchylenia uchwały organu spółdzielni jeżeli jest ona sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka.

Uchwała nr (...) Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni jest sprzeczna z § 10 pkt. 3 statutu obowiązującego w chwili jej podjęcia. Przepis ten nie uzależniał możliwości zadeklarowania przez członka i nabycia udziałów dodatkowych od spełnienia szczególnych kryteriów, np. wkładu członka w wytworzenie majątku spółdzielni (taki zapis został zawarty w statucie dopiero po podjęciu zaskarżonej uchwały). W tej sytuacji argumentacja zawarta w uzasadnieniu uchwały Nr (...) nie znajduje umocowania w art. § 10 pkt. 3 statutu. Walne Zgromadzenie rozpoznając odwołanie powoda od uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2014 r. nie rozważyło więc, że został przez tę uchwałę Rady naruszony art. § 10 pkt. 3 statutu pozwanej Spółdzielni. Walne Zgromadzenie nie miało też na uwadze, że uchwała Rady Nadzorczej z dnia 4 czerwca 2014 r. przekracza jej kompetencje. Żaden z powołanych w tej uchwale przepisów statutu nie dawał temu organowi uprawnienia do „zablokowania” ilości udziałów posiadanych przez członków, bez możliwości nabywania przez nich udziałów dodatkowych. Dlatego też uchwałę Walnego Zgromadzenia Nr (...), jako naruszającą zarówno powołany przepis statutu, jak też stwarzającą sytuację pokrzywdzenia powoda należało na mocy art. 42 § 3 pr. spółdz. uchylić.

Tylko na marginesie należy zauważyć, że pozwana nie kwestionowała terminowości odwołania powoda od uchwały Rady Nadzorczej do Walnego Zgromadzenia, bowiem było faktem bezspornym, że uchwała Rady z dnia 4 czerwca 2014 r. nie była uzasadniona, ani doręczona członkom, a więc terminy do jej zaskarżenia nie biegły.

Nie jest natomiast zasadne dalej idące ewentualne żądanie, stwierdzenia nieważności uchwały Nr (...) Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2015 r. Zgodnie z art. 42 § 2 pr. spółdz. nieważna jest uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z ustawą. Strona powodowa nie wskazała jaki przepis bezwzględnie obowiązujący narusza ta uchwała. Gdyby postanowienia statutu okazały się sprzeczne z przepisami prawa spółdzielczego bezwzględnie obowiązującymi ( ius cogentis) nie mogłyby skutecznie wiązać członków Spółdzielni, a uchwała walnego zgromadzenia podjęta w oparciu o nieważne postanowienia statutowe, musiałaby zostać uchylona na podstawie art. 42 § 2 pr. spółdz. Taka sytuacja w okolicznościach sprawy nie zachodzi. Powód wręcz powołuje się na obowiązujący w dacie podjęcia zaskarżonej ustawy przepis statutu jako źródło swojego roszczenia, wobec naruszenia go przez organ spółdzielni. Oczywistym jest, że Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 4 czerwca 2015 r. nie zmieniła statutu, tym samym nie naruszyła art. 38 § 1 pkt. 10 pr. spółdz., a więc zaskarżona uchwała Walnego Zgromadzenia na tej podstawie nie mogła być uznana za nieważną.

Nie jest zasadne żądanie stwierdzenia nieważności uchwały Nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...)w J. L. z dnia 29 maja 2015 r. w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (zysku netto) za rok 2014. Walne Zgromadzenie podejmując tę uchwałę nie naruszyło art. 38 ust. 1 pkt 4 pr. spółdz. Zgodnie z tym przepisem do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej lub sposobu jej pokrycia. Uchwałą Nr (...) Walne Zgromadzenie pozwanej spółdzielni dokonało właściwego, zgodnego z wolą członków podziału nadwyżki bilansowej. Uchwała jest zgodna z art. 76 pr. spółdz., w myśl którego co najmniej 5% nadwyżki przeznacza się na zwiększenie funduszu zasobowego. Zgodnie z art. 77 § 1 pr. spółdz. część nadwyżki bilansowej pozostałej po dokonaniu odpisu, o którym mowa w art. 76 pr. spółdz., przeznacza się na cele określone w uchwale walnego zgromadzenia. Szczegółowe zasady podziału nadwyżki bilansowej może określać statut (art. 77 § 2 pr. spółdz.). Statut pozwanej spółdzielni obowiązujący w chwili podjęcia zaskarżonej uchwały Nr (...)nie określał szczegółowych zasad podziału nadwyżki bilansowej, a jego § 46 zasadniczo powielał unormowanie zawarte w art. 76 i 77 § 1 pr. spółdz. Dlatego Walne Zgromadzenie uchwałą wyrażającą wolę członków Spółdzielni mogło przeznaczyć 95% nadwyżki bilansowej do dyspozycji Rady Nadzorczej. Uchwała ta miała charakter kierunkowy i stanowiła przesłankę udziału Rady Nadzorczej w kreowaniu woli członków Spółdzielni. Istotnym jest, że wszyscy członkowie wiedzieli, iż ta część nadwyżki miała być przeznaczona na organizację wycieczki, tak jak w poprzednim roku (powód nie miał zastrzeżeń do podobnej uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia w roku 2014 i korzystał z wycieczki sfinansowanej z tych środków). Wobec powyższego powództwo w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwał zostało oddalone, jako bezzasadne.

Orzeczenie o kosztach procesu ma podstawę prawną w art. 100 k.p.c. Każda strona jest przegrywającą i wygrywającą proces w równym wymiarze, dlatego koszty należało między nimi wzajemnie znieść.

Z tych względów na mocy powołanych przepisów Sąd Okręgowy orzekł, jak w sentencji.