Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 3 listopada 2010 roku (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wystąpiła przeciwko Województwu (...) o zapłatę kwoty 112.415,59 zł tytułem częściowego zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia uzyskanego przez stronę pozwaną kosztem powódki. W uzasadnieniu podniesiono, iż wskutek wybudowania przez powódkę na nieruchomości pozwanego budynku szpitalnego i adaptacji pomieszczeń szpitalnych doszło do uzyskania przez stronę pozwaną korzyści majątkowej. Budowa i adaptacja dokonane zostały przez powodową spółkę w ramach umowy łączącej ją z Zespołem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł., która to umowa obowiązywać miała przez lat 10, jednak została wypowiedziana przez stronę powodową na skutek zaległości płatniczych kontrahenta, w skutek czego powódka otrzymała jedynie niewielką część umówionego świadczenia okresowego, związanego z korzystaniem z wzniesionych i wyposażonych przez powódkę budynków oddziału szpitalnego. Bezpodstawne wzbogacenie po stronie powodowej stanowić miał koszt wybudowania i adaptacji budynku na potrzeby oddziału szpitalnego (pozew, k. 2 – 12).

W odpowiedzi na pozew pozwane Województwo (...) wniosło o oddalenie powództwa podnosząc zarzut braku legitymacji biernej oraz bezzasadność roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia w sytuacji, gdy istnieje stosunek zobowiązaniowy łączący powódkę z Zespołem (...) i możliwość występowania z roszczeniami bezpośrednio z tego stosunku (odpowiedź na pozew, k. 122 – 126).

Wyrokiem wstępnym z dnia 25 stycznia 2013 r. Sąd Okręgowy w Łodzi uznał roszczenie powodowej spółki za usprawiedliwione co do zasady.

Sąd Okręgowy stwierdził co do zasady trafność zgłoszonego przez powódkę roszczenia, powołując się na treść art. 405 k.c., w myśl którego, kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Sąd I instancji podkreślił, że wzbogacenie może dotyczyć osoby trzeciej, w wyniku wykonania świadczenia umownego między innymi podmiotami, niż ta osoba. W takiej konfiguracji dłużnik z umowy wykonuje świadczenie na rzecz wierzyciela z tej umowy, które to świadczenie stanowi przysporzenie majątkowe dla osoby trzeciej, nie będącej stroną tejże umowy. Najczęściej sytuacja ta występuje na styku stosunków obligacyjnych oraz prawnorzeczowych, kiedy to podstawę świadczenia stanowi węzeł obligacyjny, jednakże istniejące równocześnie stosunki prawnorzeczowe pomiędzy jedną ze stron umowy a osobą trzecią decydują o tym, kto ostatecznie, na gruncie prawa rzeczowego, pozostaje beneficjentem owego świadczenia.

Dalej Sąd I instancji stwierdził, że szczególnym przypadkiem bezpodstawnego wzbogacenia jest instytucja świadczenia nienależnego, unormowana w art. 410 § 2 k.c.
W powołanym przepisie ustawodawca enumeratywnie wyliczył, kiedy można żądać świadczenia, a więc kiedy można uznać, że brak jest podstawy prawnej wzbogacenia. Jeśli wzbogacenie wynika ze świadczenia, a nie zachodzi żaden z wypadków opisanych w art. 410 k.c., nie jest możliwe wykazanie braku podstawy prawnej wzbogacenia w rozumieniu art. 405 k.c. Przy nienależnym świadczeniu odpada potrzeba stwierdzania przesłanki podstawy prawnej wzbogacenia, zamiast tego trzeba stwierdzić istnienie nienależnego świadczenia w znaczeniu, jakie temu pojęciu nadaje Kodeks cywilny. Jeśli chodzi o ustalenie stron zobowiązania restytucyjnego we wspomnianych wcześniej stosunkach trójstronnych, wierzycielem w takiej sytuacji jest ten, którego prawa stały się gospodarczym źródłem wzbogacenia, zaś dłużnikiem ten, którego majątek uległ zwiększeniu.

W stosunkach trójstronnych zatem dla istnienia owego roszczenia decyduje nie to, kto płacił i kto świadczenie otrzymał, lecz to, czyim kosztem i na czyją rzecz nastąpiło świadczenie. Dalszą konsekwencją takiej konstatacji jest przyjęcie, że wchodząca w grę
w niniejszej sprawie kondykcja nieosiągnięcia zamierzonego celu świadczenia nie musi dotyczyć wyłącznie stosunku pomiędzy stronami umowy, w wykonaniu której nastąpiło świadczenie podlegające zwrotowi. Może ona także dotyczyć osób trzecich wobec stron takiej umowy, które mogą uzyskać korzyść majątkową nie bezpośrednio na podstawie takiej umowy, lecz choćby (jak to miało miejsce w niniejszej sprawie) w konsekwencji skutków prawnych dokonanych czynności faktycznych, wynikających z regulacji z zakresu prawa rzeczowego - w tym przypadku, w konsekwencji działania zasady superficies solo cedit.

Sąd Okręgowy stwierdził, że w stosunku do pozwanej jednostki samorządu terytorialnego, stronie powodowej nie przysługiwały żadne alternatywne podstawy roszczeń, które można by rozważać jako uregulowane w przepisach szczególnych, wyłączających możliwość zastosowania konstrukcji prawnej bezpodstawnego wzbogacenia. Relacja pomiędzy stronami niniejszego procesu sprowadza się jedynie do więzi wynikającej ze wzbogacenia strony pozwanej kosztem strony powodowej, bez żadnych konkurencyjnych podstaw prawnych, co dało stronie powodowej podstawę do dochodzenia roszczenia opartego na art. 410 § 2 k.c. Tym bardziej, że w analizowanym przypadku, zdaniem Sądu Okręgowego, wystąpiła jedna z przesłanek zasadności żądania pozwu, jako żądania zwrotu świadczenia nienależnego, albowiem zamierzony cel świadczenia powódki nie został osiągnięty. Kondykcja nieosiągnięcia zamierzonego celu świadczenia przysługuje bowiem także wówczas, gdy z uwagi na przewidywaną wysokość świadczenia wzajemnego, wymagalnego w przyszłości, jedna ze stron spełnia z góry określone świadczenie.

Świadczenie powódki zgłoszone w niniejszej sprawie stanowiło składnik umowy zawartej ze spółką (...) dnia 22 października 2003 r. Z treści tej umowy nie sposób wywieść, że świadczenie to wykonane zostało pod tytułem darmym. Ekwiwalentem m.in. tego świadczenia (niezależnie od innych świadczeń umownych strony powodowej, wynikających z tej umowy) było zobowiązanie jej kontrahenta, tj. (...), do uiszczania miesięcznego czynszu określonej wysokości. Koszty budowy i adaptacji budynku oddziału szpitalnego miały zostać następnie zrefundowane jako składnik czynszu dzierżawy i najmu, płacony przez umówiony okres 10 lat trwania umowy. Zatem świadczenie strony powodowej pierwotnie znajdowało podstawę w treści umowy zawartej z (...).

Skoro zatem, w ramach zamierzonego celu świadczenia powódki, miała ona, m.in.
w zamian za wykonane prace budowlano-remontowe (choć nie tylko i nie przede wszystkim za te prace), otrzymywać przez okres 10 lat świadczenie okresowe w określonej w umowie
z 22 października 2003 r. wysokości, zaś otrzymała jedynie część tego świadczenia odpowiadającą okresowi nie dłuższemu niż półtora roku, po czym umowa ta zastała skutecznie rozwiązana, można mówić o nieosiągnięciu zamierzonego celu świadczenia powódki.

Ponadto, skoro właścicielem nieruchomości, na której powódka wzniosła obiekt budowlany i wykonała prace adaptacyjne istniejących pomieszczeń, jest pozwane Województwo (...), to na zasadzie art. 47 § 1 k.c. w zw. z art. 48 k.c., własność tych budynków i urządzeń przysługuje pozwanemu. Strona pozwana uzyskała zatem korzyść majątkową wskutek świadczenia powódki, którego zamierzony cel nie został osiągnięty
(a przynajmniej został osiągnięty jedynie w nieznacznej części), zaś umowa stanowiąca podstawę do uzyskania przez nią świadczenia ekwiwalentnego wygasła przed umówionym terminem wskutek jej rozwiązania przez wypowiedzenie.

Wobec powyższego, w ocenie Sądu Okręgowego, zostały spełnione wszystkie przesłanki zasadności przedmiotowego roszczenia (wyrok z uzasadnieniem, k. 326 – 331).

Na skutek apelacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 4 lutego 2014 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację, przyjmując za prawidłowo dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne oraz podzielając ocenę prawną tego Sądu, że podmiotem zobowiązania restytucyjnego, na podstawie art. 410 k.c. może być osoba, która nie była bezpośrednio stroną stosunku zobowiązaniowego, w ramach którego doszło do świadczenia. Sąd odwoławczy wskazał, że w realiach rozpoznawanej sprawy mamy do czynienia ze stosunkiem trójstronnym, określanym jako świadczenia w trójkącie. Tworzą one szczególną sytuację i konstrukcyjnie, i z uwagi na trudności w subsumpcji powodując, że droga, jaką przebywa faktycznie i prawnie korzyść, nie całkowicie się ze sobą pokrywają. Okoliczności przedmiotowej sprawy w sposób jednoznaczny świadczą, że pozwany pośrednio był uczestnikiem przedmiotowego stosunku z którego doszło do świadczenia. Na skutek realizacji zobowiązania przez powoda, miało nastąpić przysporzenie w majątku pozwanego, ponieważ pozwany był i jest właścicielem gruntu na którym powódka wzniosła budynek. Jednocześnie pozwany jest organem założycielskim (...) i z mocy ustawy sprawuje nadzór nad jego działalnością. W Radzie Społecznej Szpitala zasiada 1/3 przedstawicieli z ramienia (...). Do wniosku dyrektora (...) z dnia 7 sierpnia 2003 r. zostały załączone ramowe umowy najmu i dzierżawy, jakie miały zostać zawarte z (...) Spółką z o.o. Z obu umów wynikało, że celem umowy jest świadczenie usług zdrowotnych z zakresu kardiologii interwencyjnej. Pozwany wyraził zgodę na zawarcie wspomnianych umów.

Konkludując, Sąd odwoławczy uznał, że odbiorcą świadczenia w sensie prawnorzeczowym, od chwili zawarcia stosunku zobowiązaniowego było pozwane Województwo (...), które miało stać się właścicielem budynku, a którego koszty wzniesienia miały pokryć uzyskane z tytułu najmu i dzierżawy świadczenia okresowe, do których uiszczania zobowiązał się podmiot trzeci. W świetle tych ustaleń faktycznych, istnieje zatem podstawa do stwierdzenia, że cel świadczenia do którego zobowiązała się powódka był pozwanemu znany i został przez niego zaakceptowany. Pozwany wyraził wprost zgodę na wydzierżawienie swojej nieruchomości i dysponowanie nią zgodnie z treścią umowy zawartej między powodem, a osobą trzecią, uczestnicząc pośrednio w tym trójstronnym stosunku zobowiązaniowym, w którego wyniku miał stać się właścicielem budynku wzniesionego przez powoda. Wobec nieosiągnięcia zamierzonego celu świadczenia przez powoda zaistniała zatem podstawa zobowiązania restytucyjnego wobec pozwanego, jako wzbogaconego tj. zwrotu korzyści stanowiącej przedmiot wzbogacenia, na podstawie art. 410 § 2 k.c. (wyrok i uzasadnienie, k. 424 – 431).

Od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła strona pozwana. Po rozpoznaniu skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 7 maja 2015 r., sygn. akt II CSK 444/14 uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy stwierdził, że w stosunkach wielopodmiotowych istnienie przesłanek roszczenia kondycyjnego określonych w art. 410 § 2 k.c., w tym brak zobowiązania, na podstawie którego doszło do spełnienia świadczenia jako elementu condictio ob rem, należy rozważyć pomiędzy stronami stosunku restytucyjnego, a nie stronami stosunku, w ramach którego doszło jedynie do dokonania przysporzenia osobie trzeciej niebędącej jednak odbiorcą świadczenia. Nie było zaś sporne, że pomiędzy powódką a pozwanym nie istniało ważne zobowiązanie, na podstawie którego powódka dokonała, jej zdaniem, nienależnego świadczenia polegającego na wybudowaniu bądź zmodernizowaniu budynków na nieruchomości pozwanego. Z tej też przyczyny powódce nie przysługiwały przeciwko pozwanemu Województwu roszczenia, w tym odszkodowawcze z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, które eliminowałyby możliwość zastosowania art. 410 § 2 k.c. Jeżeli cel świadczenia powódki - którego adresatem, jej zdaniem, był pozwany - nie został osiągnięty, to bez znaczenia dla możliwości dochodzenia roszczenia przez świadczącego na podstawie art. 410 § 2 k.c. jest to, że świadczenie spełnione zostało na podstawie ważnej umowy zawartej przez świadczącego z osobą trzecią. Dla dokonania prawidłowej oceny nieistnienia podstawy prawnej świadczenia w stosunkach wielopodmiotowych istotne jest więc określenie, kto jest odbiorcą świadczenia, a nie jedynie odbiorcą przysporzenia, a tym samym podmiotem, przeciwko któremu może być skierowane roszczenie przewidziane w art. 410 § 2 k.c.

Dalej Sąd Najwyższy wskazał, że na ocenie Sądu drugiej instancji, iż pozwany był odbiorcą świadczenia spełnionego przez powódkę zaważyło m.in. przyjęcie, że cel świadczenia powódki był przez pozwanego znany i przez niego akceptowany. Nie negując możliwości przyjęcia uznania pozwanego za odbiorcę świadczenia spełnionego przez powódkę Sąd Najwyższy stwierdził, że ocena ta została dokonana bez pełnej analizy wszystkich ustalonych w sprawie okoliczności. W szczególności, Sąd nie ocenił, jakie znaczenie miało zawarcie umowy pomiędzy powódką i ZLD z dnia 22 października 2003 r. w trybie ustawy Prawo o zamówieniach publicznych bez wiedzy pozwanego oraz kiedy o treści tej umowy - z której wynikało, że powódka na swój koszt wzniesienie i zmodernizuje budynki na nieruchomości pozwanego - dowiedział się pozwany. Poza tym stwierdzając, że pozwany, wyrażając zgodę na zawarcie umowy dzierżawy dał tym samym wyraz temu, iż zna i akceptuje warunki, na podstawie których powódka zobowiązała się na gruncie pozwanego wybudować i zmodernizować budynki, Sąd odwoławczy dokonał tej oceny bez bliższego sprecyzowania jaki cel przysporzenia, które miało zostać dokonane przez powódkę, był znany i zaakceptowany przez pozwanego. Ponadto, oceniając czy pozwanego można uznać za adresata świadczenia spełnionego przez powódkę, Sąd Apelacyjny pominął analizę części postanowień umów dzierżawy i poddzierżawy, na podstawie których spółka (...) oraz powódka stali się odpowiednio dzierżawcą i poddzierżawcą nieruchomości pozwanej.

O tym, iż pozwanego należy traktować jako odbiorcę świadczenia powódki nie rozstrzygają samodzielnie przepisy prawa rzeczowego - art. 47 § 1 w zw. z art. 48 k.c., które jedynie mogą rozstrzygać o tym, że pozwanemu jako właścicielowi nieruchomości przypadła korzyść majątkowa w rozumieniu art. 405 k.c. wskutek wykonania umowy z dnia 22 października 2003 r. przez powódkę. Przyjmuje się, że za odbiorcę świadczenia należy uznać nie tego, kto przyjął przysporzenie, lecz tego, którego majątek uległ zwiększeniu. Należy mieć jednak na względzie, że ze świadczenia powódki korzyść majątkową odniósł nie tylko pozwany jako właściciel nieruchomości, ale także Szpital im. (...) i (...) jako posiadacze zależni tej nieruchomości. Poza tym według trafnego stanowiska doktryny, aby uznać osobę inną niż odbiorcę przysporzenia za odbiorcę świadczenia, musi ona albo spowodować przysporzenie albo co najmniej można mu przypisać, według obiektywnej oceny, stworzenie pozoru spowodowania przysporzenia. Brak odniesienia się do wyżej wskazanych kwestii uniemożliwia odparcie zarzutu naruszenia art. 410 § 2 k.c. (wyrok i uzasadnienie, k. 475 – 481).

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z dnia 9 maja 2016 r. (I ACa 1353/15) uchylił zaskarżony wyrok wstępny Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 25 stycznia 2013 roku i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w Łodzi do ponownego rozpoznania.

Przede wszystkim Sąd Apelacyjny podkreślił, że Sądy obu instancji przyjęły, iż zgłoszone przez powódkę roszczenie było zasadne na podstawie przepisów o nienależnym świadczeniu. Jak wskazał Sąd Najwyższy oparcie powództwa na tej podstawie było w realiach rozpoznawanej sprawy dopuszczalne co do zasady. Natomiast, w ocenie Sądu Apelacyjnego, powódka nie dowiodła przesłanek kondykcji z art. 410 k.c., bowiem nie zdołała wykazać, że pozwane Województwo było odbiorcą spełnionego przez nią świadczenia.

Instytucja nienależnego świadczenia ma odrębny byt w ramach regulacji bezpodstawnego wzbogacenia. Będąc szczególnym przypadkiem bezpodstawnego wzbogacenia, gdzie uzyskanie korzyści następuje przez zachowanie samego zubożonego mające charakter świadczenia, kondykcja wykazuje cechy specyficzne w stosunku do roszczeń z bezpodstawnego wzbogacenia z innych źródeł, w szczególności w odmienny sposób określa się okoliczności wyłączające możliwość zwrotu tego świadczenia, osobę uprawnioną i zobowiązaną, oraz same przesłanki oceny, że doszło do wzbogacenia kosztem innej osoby. Oceniając przesłanki roszczenia z nienależnego świadczenia, zbędne jest zatem analizowanie podstawy prawnej wzbogacenia, a należy się skupić na podstawie prawnej i celu świadczenia, to bowiem wyznaczy dla zubożonego przesłanki ewentualnego roszczenia restytucyjnego.

Przyjmuje się, że świadczeniem w rozumieniu art. 410 k.c. jest każde celowe i świadome przysporzenie na rzecz majątku innej osoby, które z punktu widzenia odbiorcy można przyporządkować jakiemuś zobowiązaniu, choćby w ogóle lub jeszcze nieistniejącemu albo nieważnemu. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku kasatoryjnego, dla analizy wzbogacenia w stosunkach wielopodmiotowych konieczne jest rozróżnienie przysporzenia od świadczenia, przez które trzeba tu rozumieć przysporzenie służące umorzeniu zobowiązania w stosunku pokrycia lub waluty (stosunku będącym causam przysporzenia). Podstawowe znaczenie ma więc określenie, kto ma być traktowany jako odbiorca świadczenia. Wynika to z określenia celu przysporzenia. Cel ten określają albo obie strony przysporzenia albo, jeśli takiego uzgodnienia co do celu brak, określany jest on według obiektywnie ujmowanego horyzontu odbiorcy Chodzi zatem o to, jak z punktu widzenia odbiorcy przysporzenie to mogło być zakwalifikowane. Aby uznać inną osobę (niż odbiorca przysporzenia) za odbiorcę świadczenia, tenże musi albo spowodować przysporzenie, albo co najmniej można mu przypisać, według obiektywnej oceny, stworzenie pozoru spowodowania przysporzenia, np. przez udzielenie zlecenia, które zostało potem odwołane (tak P. Księżak [w:] Kodeks Cywilny. Komentarz pod red. K. Osajdy, Beck Online, wyd. 13, 2016 r., uwagi do art. 410 k.c., Nb 13).

Przechodząc do stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy Sąd Apelacyjny wskazał, że poza sporem pozostaje okoliczność, iż powódka (s olvens) dokonała przysporzenia na rzecz pozwanego Województwa (osoby trzeciej), dokonując częściowej modernizacji budynku i wzniesienia nowego budynku na należącej do pozwanego nieruchomości. Powódka nie zdołała jednak dowieść, że powyższe przysporzenie nastąpiło w okolicznościach, w których powinno ono być przez pozwanego traktowane jako świadczenie powodowej spółki (...) na jego rzecz. Nie można przy tym podzielić zapatrywania Sądów obu instancji poprzednio rozpoznających sprawę, że o tym, iż pozwanego należy traktować jako odbiorcę świadczenia powódki przesądza okoliczność, że Zarząd Województwa znał i akceptował cel świadczenia związany z modernizacją i wzniesieniem budynków na nieruchomości pozwanego.

Przede wszystkim ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że pozwany wyraził zgodę jedynie na wynajem pomieszczeń i wydzierżawienie nieruchomości gruntowej na rzecz (...). Wyłącznie zawarcia umów z tym podmiotem dotyczył wniosek dyrektora WSS (...). Z obu wymienionych umów przedstawionych do akceptacji pozwanemu Województwu nie wynikała możliwość poddzierżawy. Z punktu widzenia pozwanego nie pozostawało bez znaczenia, kto będzie inwestorem zakładanych prac budowlanych. Zważyć bowiem należy, że większościowym udziałowcem spółki (...), która w myśl znanej pozwanemu umowy miała się stać dzierżawcą jej gruntu (a więc przyszłym inwestorem robót budowlanych) był Szpital im. (...). Żaden ze zgromadzonych w sprawie dowodów nie dał podstaw do ustalenia, że pozwany wiedział o zamiarze przekazania przedmiotowej inwestycji innemu podmiotowi (powódce). Celem obu umów stanowiących załącznik do wniosku Dyrektora (...) było umożliwienie Szpitalowi świadczenia usług zdrowotnych z zakresu kardiologii interwencyjnej. Generalnie zatem chodziło o rozszerzenie świadczonych przez WSS (...) usług zdrowotnych, a nie inwestycję budowlaną. Świadczy o tym również analiza zarówno umowy dzierżawy oraz poddzierżawy, jak i umowy nr (...) łączącej (...) i powodową spółkę. Z ich treści, jak i opisanej wyżej sekwencji działań obu posiadaczy zależnych przedmiotowej nieruchomości (tj. szpitala i spółki (...)) wynika, że inwestycja budowlana była jedynie elementem przedsięwzięcia, którego celem podstawowym było świadczenie usług z zakresu angiografii i hemodynamiki. Co charakterystyczne bowiem, strony powyższych umów nie wyodrębniły świadczenia związanego z robotami budowlanymi. O jego swoistej marginalizacji świadczy fakt, że strony analizowanych umów przewidziały, iż po zakończeniu umowy dzierżawca zobowiązany będzie do przeniesienia prawa własności wybudowanego budynku oraz „wykonanych adaptacji (zabudowy)” na rzecz wydzierżawiającego (a więc (...)). Już Sąd Apelacyjny poprzednio rozpoznający sprawę dostrzegł, że zapisy takie były uproszczeniem, bowiem wszelkie naniesienia budowlane na przedmiotowej nieruchomości stanowią własność pozwanego jako właściciela gruntu, zgodnie z zasadą wynikającą z art. 47 § 1 w zw. z art. 48 k.c. Zapis ten jest jednak o tyle charakterystyczny, że podkreśla niejako, iż jedynym adresatem przysporzenia w tym zakresie miał być Szpital im. (...), który po zakończeniu umowy dzierżawy nr (...) miał dalej, już samodzielnie świadczyć usługi z zakresu kardiologii interwencyjnej. Wreszcie, o braku nadania odrębnego charakteru świadczeniu polegającemu na pracach budowlanych na terenie Szpitala świadczy kalkulacja czynszu dzierżawnego, który został ustalony jednolicie jako ekwiwalent za wykonanie całego zamówienia polegającego na świadczeniu przez spółkę (...) usług medycznych będących przedmiotem umowy, choć niewątpliwie miał on refundować także poniesione przez nią koszty prac budowlanych. Oznacza to, że wspomniane prace budowlane miały być wykonane jedynie przy okazji wykonania zaciągniętego przez powódkę zobowiązania świadczenia usług medycznych. W tych warunkach sama wiedza pozwanego, że w ramach wykonania umowy dzierżawy, na zawarcie której wyraziła zgodę, zostanie wzniesiony budynek na jej gruncie, przy braku zgody na poddzierżawienie tego gruntu, nie daje podstaw do przyjęcia, w sposób obiektywny, przy przyjęciu punktu widzenia odbiorcy, że pomiędzy pozwanym Województwem a powódką doszło do nawiązania stosunku będącego przyczyną prawną – causam przysporzenia. W konsekwencji uznać należy, że działanie powódki w ramach stosunku obligacyjnego wynikającego z łączącej ją umowy z (...) nie może zostać zaliczone na poczet jakiegokolwiek stosunku, w ramach którego pozwany stał się accipiensem jej świadczenia. Za takim określeniem kierunku spornego świadczenia nie przemawia przy tym jakiekolwiek działanie pozwanego Województwa, które mogłoby wywołać u solvensa stworzenie pozoru spowodowania przysporzenia.

Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny uznał, że powód nie wykazał istnienia stosunku kauzalnego, w ramach którego doszło do uzgodnienia celu przysporzenia na rzecz pozwanego, co eliminuje możliwość dochodzenia przedmiotowego roszczenia na podstawie art. 410 § 2 k.c.

W sytuacji gdy do wzbogacenia doszło w wyniku świadczenia przypadek taki musi być analizowany pod kątem nienależnego świadczenia, natomiast nie może tu wystarczyć powołanie się na ogólną hipotezę z art. 405 k.c. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 27 września 2013 r., I ACa 414/13 podział na przypadki nienależnego świadczenia i bezpodstawnego wzbogacenia w inny sposób, ma charakter ścisły i z jednego zdarzenia między tymi samymi podmiotami może powstać albo roszczenie ogólne z art. 405 k.c., albo kondykcja z art. 410 k.c.

Skoro jednak, z przyczyn wyżej wskazanych, przysporzenie na rzecz pozwanego nie wynikło ze świadczenia powódki, jego ewentualny zwrot jest możliwy na podstawie art. 405 k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2011 r., V CSK 483/10). Już w pozwie powódka wskazywała na bezpodstawne wzbogacenie pozwanego Województwa i na przepis art. 405 k.c. jako podstawę prawna powództwa.

W sprawie nie wywołuje wątpliwości fakt, że powódka wykonała prace budowlane na nieruchomości pozwanego na podstawie ważnego zobowiązania umownego łączącego ją ze spółką (...). Zgodnie z postanowieniami kontraktu, jej świadczenie wyprzedzało świadczenie drugiego kontrahenta, którym miała być płatność świadczenia czynszowego, przez okres 10 lat. Z uwagi na zawartą w przepisach prawa rzeczowego zasadę superficies solo cedit, z faktu wykonania prac budowlanych w ramach tej umowy, korzyść odniosła zatem osoba trzecia w stosunku do stron kontraktu. Oznacza to jedynie, że na obecnym etapie postępowania uprawnione jest założenie, że istnieje przysporzenie. Zaznaczyć trzeba, że w myśl art. 405 k.c. korzyść majątkowa musi być osiągnięta bezpodstawnie kosztem innej osoby. Przesłankę tę, podobnie jak brak podstawy prawnej, ujmuje się jednak odrębnie dla wypadków nienależnego świadczenia i wzbogacenia w inny sposób. W przypadku świadczenia nienależnego, wzbogacenie następuje kosztem solvensa, bowiem dochodzi do świadomego i celowego zwiększenia cudzego majątku, które nie miało przyczyny, albo którego przyczyna odpadła lub nie została urzeczywistniona. Ustalenie, że wzbogacenie nastąpiło tu kosztem solvensa sprowadza się do stwierdzenia, czy doszło do spełnienia świadczenia nienależnego. Nie ma natomiast potrzeby ustalania niczego innego, w szczególności, czy majątek solvensa uległ zmniejszeniu. Analizowana przesłanka jest zatem w wypadku świadczenia nienależnego spełniona zawsze, ale i wyłącznie w wypadkach opisanych w art. 410 k.c. Taki automatyzm nie istnieje w przypadku ogólnej kondykcji restytucyjnej. Tymczasem całkowicie poza zainteresowaniem Sądu I instancji pozostawała kwestia, czy powódka może uzyskać ekwiwalent za swoje świadczenie w ramach stosunku kontraktowego, a więc czy jest zubożona.

W efekcie Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd I instancji nie rozpoznał istoty sprawy, uznając zasadność powództwa na podstawie przepisów o nienależnym świadczeniu i pomijając przesłanki właściwe dla ogólnego roszczenia restytucyjnego z art. 405 k.c.

Sąd rozpoznając sprawę ponownie ustalił następujący stan faktyczny:

Województwo (...) jest właścicielem nieruchomości położonej w Ł. przy ul. (...), użytkowanej przez Wojewódzki Szpital (...) w Ł., będący samodzielnym publicznym zakładem opieki zdrowotnej. Pozwany jest organem założycielskim Szpitala im. (...) i sprawuje nadzór nad jego działalnością (okoliczności bezsporne).

W 2003 r. Szpital im. (...) posiadał 83 % udziałów w Zespole (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., działającą na terenie obiektów tego szpitala. (...) zawarł ze spółką (...) umowę na świadczenia usług medycznych z zakresu hemodynamiki. Spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców w dniu 28 listopada 2012 roku (okoliczności bezsporne).

W dniu 22 października 2003 r., w wyniku przetargu w ramach zamówienia publicznego, powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (jako wygrywająca przetarg) zawarła ze spółką (...) umowę nr (...), w treści której m.in.:

a)  powódka oddała w dzierżawę na rzecz (...) sprzęt medyczny określony w załączniku do umowy - § 1 umowy;

b)  powódka zobowiązana była do adaptacji pomieszczeń i dobudowy wymaganej dla prawidłowego działania budynku oddziału (...) w którym dzierżawiony sprzęt będzie zainstalowany, na własny koszt - § 4 ust. 2 umowy;

c)  powódka miała otrzymywać od kontrahenta umowy miesięczny czynsz dzierżawny w kwocie 632.050 zł, za „wykonanie przedmiotu zamówienia, obejmujący pełne koszty dostawy i zainstalowania sprzętu, budowy i adaptacji pomieszczeń z wyposażeniem oraz pełny serwis przedmiotowego sprzętu” - § 5 umowy;

d)  wysokość czynszu dzierżawnego ustalona została w załączniku numer 1 do umowy; wysokość miesięcznego czynszu ustalona na 632.050 zł obejmowała dzierżawę sprzętu technicznego będącego przedmiotem umowy, przy czym dla każdego rodzaju sprzętu ustalona została stawka czynszu dzierżawnego z osobna; łączna kwota czynszu za cały okres trwania umowy, to jest 10 lat wynosiła 75.846.000 zł;

e)  czas trwania umowy ustalono na 10 lat, do dnia 30 czerwca 2014 r. - § 6 umowy, który następnie przedłużono aneksem nr (...) do dnia 18 października 2014r.;

f)  przewidziano możliwość rozwiązania umowy również w przypadku jej wypowiedzenia przez stronę, z zachowaniem 3 – miesięcznego terminu wypowiedzenia na koniec miesiąca kalendarzowego, w przypadku rażącego naruszenia przez drugą stronę istotnych postanowień umowy - § 7 umowy;

g)  po zakończeniu umowy sprzęt będący przedmiotem dzierżawy miał być zwrócony powodowej spółce w stanie niepogorszonym - § 12 umowy (umowa z załącznikiem i aneksami, k. 30).

W dniu 22 października 2003 r. (...) jako zamawiający zawarła z Przedsiębiorstwem Budownictwa (...), B. – spółka jawna w K. jako wykonawcą umowę na kompleksowe wykonanie Obiektu Hemodynamiki oraz Izby Przyjęć Położnictwa i Laboratorium w Szpitalu im. (...) w Ł.. Zgodnie z umową wykonawca miał wykonać całość prac do dnia 30 czerwca 2004 roku, a zamawiający zapłacić mu wynagrodzenie w kwocie 4.300.301,75 zł netto wraz z podatkiem VAT (umowa, k. 612 – 621).

W dniu 28 października 2003 r. (...), (...) i Przedsiębiorstwo Budownictwa (...), B. – spółka jawna w K. zawarły umowę mocą której strona powodowa przejęła od spółki (...) prawa i obowiązki inwestora budowy (umowa, k. 39).

W dniu 25 listopada 2003 r. powódka zawarła z (...) umowę poręczenia, mocą której Szpital poręczył zapłatę każdorazowego długu spółki (...) wynikłego z umowy nr (...)r na wypadek, gdyby dłużnik nie płacił należności w terminie (umowa poręczenia, k. 35 – 38).

W celu umożliwienia realizacji umowy z dnia 22 października 2003 r. nr (...) Szpital im. (...) w dniu 1 marca 2004 r. wydzierżawił na rzecz (...) niezabudowany teren pod budowę przy ul. (...) w Ł., o pow. 666, 70 m ^{( 2)}, a spółka (...) w dniu 16 marca 2004 r. poddzierżawiła ten teren powódce (umowy, k. 43 – 48).

Zarząd Województwa (...) wyraził zgodę na wynajem pomieszczeń w obiekcie położonym przy ul. (...), na warunkach opisanych we wniosku dyrektora Szpitala im. (...), o czym poinformowano szpital pismem z dnia 20 lutego 2004 r. We wniosku o wyrażenie zgody wskazano, że najemca dokona „adaptacji pomieszczeń i terenu zewnętrznego”. Dyrektor (...) rozumiał treść owej zgody, jako obejmującą również wybudowanie budynku na terenie Szpitala. Urzędnicy reprezentujący pozwane Województwo wiedzieli, że (...) będzie rozbudowywać budynki szpitalne, jednakże nie mieli wiedzy o tym, że spółka zamierzała przekazać realizację inwestycji innemu podmiotowi. W latach 2003 - 2005 nie było ze strony organu założycielskiego żadnych wskazówek dla dyrekcji Szpitala co do kierunków inwestycji (pismo, k. 48, wniosek, k. 223 – 224).

Powodowa spółka w ramach realizacji umowy nr (...) z (...) wykonała dobudowę budynków i adaptację pomieszczeń określonych w treści tej umowy, to jest wykonała obiekt budowlany Hemodynamiki, Izby Przyjęć i Położnictwa oraz Laboratorium. Bezpośrednim wykonawcą powyższych obiektów budowlanych było Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) Spółka jawna w K., zaś powódka pełniła obowiązki inwestora budowy. (...) odebrała wykonane prace bez zastrzeżeń w październiku 2004 r. W ramach umowy dostarczono również sprzęt medyczny będący przedmiotem umowy dzierżawy (protokół przekazania, k. 56 – 79).

Całość inwestycji wykonana została ze środków powódki. Ani strona pozwana, ani też (...) nie ponosili kosztów związanych z budową i adaptacją budynków (okoliczność bezsporna).

Łączny koszt wybudowania Obiektu Hemodynamiki oraz Izby Przyjęć Położnictwa i Laboratorium w Szpitalu im. (...) w Ł. wyniósł 5.017.400,38 zł brutto. Cena w całości została zapłacona przez powodową spółkę na rzecz wykonawcy – spółki (...) (faktury i wyciągi z rachunków bankowych, k. 622 – 649; zeznania świadka A. H., k. 690 odwrót, 00:03:34).

Koszt zakupu przez powodową spółkę sprzętu wydzierżawionego następnie (...) wyniósł 13.652.683,61 zł (faktury zakupu, k. 704 – 772).

Spółka (...) poczyniła również inne wydatki związane z inwestycją na łączną kwotę 559.838,48 zł (faktury, k. 837 – 876).

(...) uiścił na rzecz powodowej spółki raty czynszu dzierżawnego o łącznej wartości około 12.000.000 zł (zeznania świadka A. W., k. 691, 00:19:07).

W 2006 r. Szpital im. (...) zaprzestał regulowania swoich zobowiązań wobec spółki (...), wskutek czego ta ostatnia zaprzestała płacenia czynszu ustalonego w umowie nr (...) wobec powódki. W związku z powyższym powódka wraz z cesjonariuszem części przysługujących jej wierzytelności, tj. (...) S.A. w dniu 23 czerwca 2006 r. wypowiedziała powyższą umowę, ze skutkiem na 30 września 2006 r. Po tej dacie powódka opuściła oddział hemodynamiki, a (...) zajął wykonane przez nią obiekty i użytkuje je do chwili obecnej (okoliczności bezsporne).

Sprzęt będący medyczny i komputerowy przedmiotem dzierżawy częściowo został zdemontowany przez wydzierżawiającego i zabrany z obiektów szpitala, z tym że część tego sprzętu przejęta została przez bank kredytujący jego zakup. Część zaś sprzętu pozostała na oddziałach szpitalnych, a następnie – sprzęt komputerowy, klimatyzatory, pulsoksymert, aparaty RTG i ultrasonograf – zakupiona przez (...) od (...) S.A. za kwotę 1.733.613 zł i od (...) za kwotę 589.584,01 zł (umowy sprzedaży, k. 905 – 917; protokół zdawczy, k. 918 – 920; wniosek o dotację, k. 890 – 904; zeznania świadka A. W., k. 691 odwrót, 00:26:26).

Stan faktyczny ustalony został na podstawie powołanych wyżej dowodów.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie jest zasadne i dlatego zostało oddalone.

Zgodnie z przepisem art. 386 § 6 k.p.c. ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w uzasadnieniu wyroku sądu drugiej instancji wiążą sąd, któremu sprawa została przekazana przy ponownym rozpoznaniu sprawy, co nie dotyczy jedynie wypadku, gdy nastąpiła zmiana stanu prawnego.

W rozpoznawanej sprawie strona powodowa wskazywała jako podstawę prawna dochodzonego przez siebie roszczenia alternatywnie przepisy regulujące bezpodstawne wzbogacenie (art. 405 k.c.) i nienależne świadczenie (art. 410 k.c.). Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 9 maja 2016 r. w sprawie I ACa 1353/15 przesądzono, iż żądanie oparte na przepisach o nienależnym świadczeniu nie jest uzasadnione. W szczególnym, występującym w sprawie, układzie trójpodmiotowym, w którym stosunek prawny łączył powodową spółkę (...) ze spółką (...), zaś przysporzenie, mające stanowić wzbogacenie uzyskane zostało przez podmiot trzeci wobec stron umowy, to jest przez Województwo (...), powódka nie dowiodła przesłanek kondykcji z art. 410 k.c., bowiem nie zdołała wykazać, że pozwane Województwo było odbiorcą spełnionego przez nią świadczenia. Aby uznać inną osobę (niż odbiorca przysporzenia) za odbiorcę świadczenia, tenże musi albo spowodować przysporzenie, albo co najmniej można mu przypisać, według obiektywnej oceny, stworzenie pozoru spowodowania przysporzenia, tymczasem powódka nie wykazała istnienia stosunku kauzalnego, w ramach którego doszło do uzgodnienia celu przysporzenia na rzecz pozwanego. To eliminuje możliwość dochodzenia sprecyzowanego w pozwie roszczenia na podstawie art. 410 § 2 k.c.

W tej sytuacji konieczne jest przeanalizowanie zasadności żądania pozwu na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, to jest na podstawie przepisu art. 405 k.c. Zgodnie z tym przepisem kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Tradycyjnie przyjmuje się, że zobowiązanie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia powstaje w razie spełnienia następujących przesłanek: wzbogacenia, zubożenia, związku między wzbogaceniem i zubożeniem oraz braku podstawy prawnej wzbogacenia. W doktrynie można jednak również spotkać stanowisko eliminujące zubożenie (i związek między zubożeniem a wzbogaceniem) jako konieczną przesłankę roszczenia z art. 405 k.c.

Nie ulega wątpliwości, że podstawową przesłanką powstania zobowiązania z bezpodstawnego wzbogacenia jest uzyskanie korzyści. Pojęcie „uzyskanie korzyści majątkowej” określane jest również przez ustawodawcę mianem „wzbogacenia”. Korzyścią majątkową jest przede wszystkim zwiększenie aktywów – nabycie prawa majątkowego. W rozpoznawanej sprawie powódka wykonała prace budowlane na nieruchomości pozwanego na podstawie ważnego zobowiązania umownego łączącego ją ze spółką (...). Z uwagi na zawartą w przepisach prawa rzeczowego zasadę superficies solo cedit, z faktu wykonania prac budowlanych w ramach tej umowy, korzyść odniosła zatem osoba trzecia w stosunku do stron kontraktu. Oznacza to, że na obecnym etapie postępowania uprawnione jest założenie, że istnieje wzbogacenie po stronie pozwanej w postaci dokonanych przez powódkę naniesień w postaci obiektu budowlanego, w którym pierwotnie mieściły się oddziały szpitalne hemodynamiki, izby przyjęć i położnictwa oraz laboratorium. Spełnienie pierwszej przesłanki bezpodstawnego wzbogacenia przesądzone zostało w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 9 maja 2016 r. w sprawie I ACa 1353/15.

Konieczne jest jednak zbadanie – zgodnie z zaleceniami Sądu Apelacyjnego – czy uzyskanie przez pozwanego korzyści majątkowej kosztem innej osoby – powódki, a zatem, czy powódka jest zubożona. Tradycyjnie przyjmuje się, że zubożenie jest jedną z przesłanek koniecznych do powstania zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Przepis art. 405 k.c. nie stanowi o uzyskaniu korzyści „z majątku” innej osoby, ale o uzyskaniu jej „kosztem” innej osoby, nie budzi zatem wątpliwości, że zubożenie może polegać nie tylko na tym, że określona korzyść majątkowa wyszła z majątku zubożonego i przeszła do majątku wzbogaconego (bezpośrednie przesunięcie), lecz także na tym, iż korzyść nie weszła do majątku zubożonego. Ustawodawca, co prawda, w ogóle nie odwołuje się do zubożenia, można jednak twierdzić, że jest to pojęcie, które ucieleśnia aspekt statyczny przesłanki uzyskania korzyści „kosztem innej osoby”. W takim ujęciu zubożenie jest odpowiednikiem „kosztu” innej osoby (por. Gudowski Jacek red., Kodeks cywilny. Komentarz. Księga trzecia. Zobowiązania). Nawet zatem autorzy (np. P. Księżak), którzy eliminują zubożenie jako konieczną przesłankę roszczenia z art. 405 k.c. uznają, że przesłanka zubożenia (i związku między zubożeniem a wzbogaceniem) jest po prostu zastępowana przesłanką uzyskania korzyści „kosztem innej osoby”, przy czym o jej spełnieniu ma decydować to, że „źródłem wzbogacenia” jest „sfera praw” innej osoby. Korzyść jest uzyskana „kosztem” innej osoby, gdy pochodzi ze sfery „jej praw”, wynika z naruszenia lub eksploatacji praw podmiotowych innej osoby. Takie ujęcie dotyczy jednak głównie przypadków obowiązku zapłaty za bezprawne korzystanie z cudzej rzeczy lub z dobra własności intelektualnej, w których nierzadko po prostu trudno mówić o zubożeniu. Przesłanka zubożenia i związku między zubożeniem a wzbogaceniem jest istotna dlatego, że wyjaśnia, z jakiego powodu określona osoba może żądać od wzbogaconego zwrotu uzyskanej korzyści. Samo zaistnienie bezpodstawnego wzbogacenia nie jest wystarczające.

Mając na uwadze rodzaj wzbogacenia strony pozwanej, to jest uzyskanie prawa własności naniesień w postaci obiektu budowlanego, w którym pierwotnie mieściły się oddziały szpitalne hemodynamiki, izby przyjęć i położnictwa oraz laboratorium, konieczne jest rozważenie, czy po stronie powodowej doszło w takim zakresie do zubożenia, to jest, czy korzyść majątkowa, która weszła do majątku pozwanego, wyszła jednocześnie z majątku powodowej spółki powodując jej zubożenie. Inaczej ujmując to zagadnienie, konieczne jest rozważenie, czy korzyść majątkowa pozwanego w postaci uzyskania prawa własności nastąpiła kosztem powódki, to jest, czy wynika ona z naruszenia lub eksploatacji praw podmiotowych powódki.

Bez względu na ujęcie tego problemu zubożenie powódki nie może tu być rozumiane jako korzyść, która nie weszła do majątku zubożonego w postaci pełnej kwoty należnego powódce czynszu dzierżawy zgodnie z umową nr (...) z dnia 22 października 2003 r., zawartą ze spółką (...). W tym bowiem zakresie pozwane Województwo (...) nie uzyskało żadnego wzbogacenia, dla którego nieuzyskane przez powódkę dochody mogłyby zostać potraktowane jako zubożenie (koszt). Wzbogaceniem jest jedynie uzyskanie prawa własności konkretnego obiektu, a pozostającym w związku z takim wzbogaceniem, jego kosztem – zubożeniem – mogą być co najwyżej koszty wybudowania tego obiektu, a nie wszystkie możliwe profity, na które strona powodowa liczyła zawierając umowę ze spółką (...), a które do jej majątku nie weszły z uwagi na wypowiedzenie tej umowy.

W ocenie sądu rozpoznającego sprawę, mimo niespornej okoliczności poniesienia przez (...) wydatku na budowę Obiektu Hemodynamiki oraz Izby Przyjęć Położnictwa i Laboratorium w Szpitalu im. (...) w Ł. w wysokości 5.017.400,38 zł brutto, brak podstaw do uznania, by strona powodowa została zubożona, czy też inaczej to ujmując, by do uzyskania wzbogacenia przez Województwo (...) doszło kosztem powódki. Należy tu wskazać na trzy argumenty.

Po pierwsze, należy odwołać się do treści umowy łączącej (...) z (...) , która była pierwotnym źródłem i uzasadnieniem prawnym wszelkich dokonywanych w sprawie transferów majątkowych. Najważniejsza jest tu konstatacja, że dokonana w oparciu o umowę budowa Obiektu Hemodynamiki oraz Izby Przyjęć Położnictwa i Laboratorium w Szpitalu im. (...) w Ł. była składnikiem dużo szerszej umowy między stronami, umowy, której zasadniczym celem i przedmiotem świadczenia była nie budowa oddziału szpitalnego, lecz wydzierżawienie przez (...) na rzecz (...) sprzętu medycznego koniecznego do funkcjonowania oddziału. Budowa i adaptacja pomieszczeń oddziału szpitalnego, której w umowie poświęcono 1 ustęp, miała być – w świetle celu przyświecającego stronom umowy i wartościom świadczeń umownych – jedynie czynnością wstępną i warunkującą wykonanie zasadniczego celu umowy, którym była dzierżawa sprzętu medycznego. Charakterystycznym są przy tym zapisy dotyczące świadczeń dzierżawcy, czyli (...): otóż zasadniczym świadczeniem dzierżawcy jest zapłata czynszu dzierżawnego i nie inaczej było w przedmiotowej umowie. Zgodnie z § 5 ust. 1 umowy za wykonanie przedmiotu zamówienia powódka miała otrzymywać od kontrahenta umowy miesięczny czynsz dzierżawny „obejmujący pełne koszty dostawy i zainstalowania sprzętu, budowy i adaptacji pomieszczeń z wyposażeniem oraz pełny serwis przedmiotowego sprzętu”. Z drugiej jednak strony (§ 5 ust. 2 umowy), wskazując wysokość czynszu dzierżawnego – jedynego zastrzeżonego w umowie świadczenia okresowego, które płacić miał dzierżawca – strony wyraźnie wskazały, iż „dzierżawca płacić będzie wydzierżawiającemu czynsz dzierżawy sprzętu medycznego w wysokości 632.050 zł miesięcznie”, przy czym „wysokość czynszu dzierżawnego za poszczególne pozycje została określona w załączniku numer 1 stanowiącym integralną część umowy”. Lektura załącznika (k. 23 – 26) wskazuje, że żadna z wymienionych pozycji nie dotyczyła kosztów budowy, lecz wszystkie – kosztów dzierżawy wyłączne sprzętu medycznego. Załącznik ten został wprawdzie dwukrotnie zmieniony (k. 28 i 30), doprowadzając do obniżenia czynszu miesięcznego do kwoty 632.0000 zł, jednakże nie uległ zmianie § 5 ust. 2 umowy, wskazujący, że czynsz dzierżawny w ustalonej w umowie wysokości (i będący, jak już to podkreślono, jedynym świadczeniem okresowym (...)) płatny jest li tylko za dzierżawę sprzętu medycznego.

Pozorna sprzeczność między zapisami § 5 ust. 1 i ust. 2 umowy, jak się wydaje, może być wyjaśniona w ten sposób, że zapisy ustępu 1 wskazują na ekonomiczną kalkulację inwestycji ze strony wydzierżawiającego, a mianowicie na fakt, iż – ekonomicznie rzecz biorąc – kalkulacja czynszu dzierżawnego obejmowała pełne koszty dostawy i zainstalowania sprzętu, budowy i adaptacji pomieszczeń z wyposażeniem oraz pełny serwis przedmiotowego sprzętu. Z punktu widzenia prawnego jednak – to jest z punktu widzenia zapisów umowy i ewentualnych roszczeń wydzierżawiającego w zakresie świadczenia czynszowego – strony zgodnie postanowiły, że czynsz płatny jest tylko za dzierżawę sprzętu medycznego, nie za inne świadczenia będące składnikiem umowy. Taka interpretacja pozostaje w zgodzie z zapisem § 1 ust. 4 umowy, według którego „wydzierżawiający na własny koszt dokona adaptacji potrzebnych pomieszczeń i dobudowy wymaganej dla prawidłowego działania oddziału, w którym przedmiotowy sprzęt będzie zainstalowany”. Zapis taki powtórzony jest w zasadzie dosłownie w § 4 ust. 2 umowy. Przepisy te zupełnie jasno wskazują, że budowa oddziału i adaptacja pomieszczeń ma się odbyć na koszt wydzierżawiającego, nie ma tu mowy o tymczasowym, czy zaliczkowym poniesieniu tego kosztu, ale po prostu o jego poniesieniu. To koreluje z zapisami § 5 umowy, według których kwota, którą powód miał uzyskać z tytułu budowy oddziału szpitalnego wynosiła 0 zł, albowiem pełna kwota czynszu dzierżawnego należna była za dzierżawę sprzętu medycznego. To oczywiste, że ekonomicznie powód skalkulował sobie wydatek na budowę w wysokości czynszu dzierżawnego, jednakże z punktu widzenia jego roszczeń prawnych te dwie kwestie pozostają odrębne: powód zdecydował się na własny koszt dokonać inwestycji w postaci budowy oddziału szpitalnego (koszt budowy wynosił około 5.000.000 zł), licząc na przychód z tytułu następczej dzierżawy sprzętu medycznego w wysokości 75.000.000 zł. Koszt inwestycji wynosił zatem 6,67 % planowanego przychodu, co zdecydowanie nie wydaje się nadmiernym kosztem w skali możliwego do osiągnięcia zysku.

W kontekście takich zapisów umownych należy rozważyć istnienie po stronie powodowej spółki zubożenia w rozumieniu art. 405 k.c., to jest rozumianego w ten sposób, że wzbogacenie musi być uzyskane kosztem zubożonego. O zubożeniu (a tym samym i wzbogaceniu) można mówić tylko i wyłącznie wówczas, gdy nie ma ono podstawy prawnej, to jest gdy niekorzystna dla zubożonego zmiana majątkowa nie ma oparcia w prawidłowo ukształtowanej woli zubożonego albo w woli władzy publicznej mającej oparcie w ustawie (por. Gudowski Jacek red., Kodeks cywilny. Komentarz. Księga trzecia. Zobowiązania). Zubożenie i wzbogacenie występują zatem wówczas, gdy są bezpodstawne, to jest, gdy nie mają uzasadnienia ani w woli zubożonego, zwłaszcza w jego ważnym i skutecznym oświadczeniu woli, ani w normie rangi ustawowej, ani w wiążącym akcie stosowania prawa przez organy władzy publicznej (wyroki SN: z 17 listopada 1998 r., III CKN 18/98, z 23 maja 2003 r., III CKN 1211/2000, z 11 grudnia 2008 r., IV CSK 302/2008). W rozpoznawanej sprawie nie mamy do czynienia z tego rodzaju zubożeniem. Wydatek poniesiony przez stronę powodową na budowę oddziału szpitalnego miał podstawę w prawidłowo ukształtowanej woli zubożonego, w jego ważnym i skutecznym oświadczeniu woli, a mianowicie w zapisie § 1 ust. 4 umowy z 22 października 2003 roku, w którym spółka zdecydowała się na dokonanie budowy i adaptacji na własny koszt, nie oczekując z tytułu tej budowy otrzymania jakichkolwiek świadczeń, w szczególności czynszu dzierżawnego (z prawnego punktu widzenia, to jest z punktu widzenia roszczeń w tym zakresie). Wydatek ten był kosztem poniesionym przez stronę powodową, ale kosztem większej inwestycji, świadomym wydatkiem poniesionym w celu osiągnięcia znacznego zysku z tytułu umowy dzierżawy, a nie kosztem poniesionym bezpodstawnie, stanowiącym odpowiednik wzbogacenia po stronie pozwanej. O zubożeniu w rozumieniu przepisu art. 405 k.c. możemy mówić tylko wówczas, gdy uzyskanie korzyści przez wzbogaconego następuje „kosztem innej osoby”, przy czym korzyść jest uzyskana „kosztem” innej osoby, gdy pochodzi ze sfery „jej praw”, wynika z naruszenia lub eksploatacji praw podmiotowych innej osoby. W przypadku nabycia przez Województwo (...) własności budynków na podstawie przepisów ustawowych nie mamy do czynienia z nabyciem kosztem zubożonego ( (...)), albowiem nabycie to nie wynikało z naruszenia lub eksploatacji praw podmiotowych powodowej spółki, ani nie pochodziło ze sfery jej praw. Spółka (...) dokonała dobrowolnej, zgodnej z jej wolą inwestycji, a nabycie przez pozwanego własności budynków będących częścią tej dużo szerszej inwestycji w żaden sposób nie wynikało z naruszenia lub eksploatacji praw podmiotowych powodowej spółki, skoro spółka miała prawo do uzyskania czynszu dzierżawnego za sprzęt medyczny i żadnych roszczeń w zakresie posadowienia budynków na nieruchomości pozwanego (w każdym razie żadnych roszczeń w zakresie standardowych praw i obowiązków ukształtowanych umową). Korzyść majątkowa nie została zatem uzyskana przez Województwo (...) kosztem (...). Oznacza to, że nie została spełniona przesłanka zubożenia po stronie powodowej (ale w tej sytuacji również przesłanki związku między wzbogaceniem i zubożeniem oraz braku podstawy prawnej zubożenia/wzbogacenia).

Po drugie, o braku podstaw do uznania, by strona powodowa została zubożona, świadczy również i to, że ewentualne zubożenie po stronie powodowej nie zostało udowodnione. Jak to już wyżej nadmieniono, z uwagi na to, że wzbogaceniem jest jedynie uzyskanie prawa własności konkretnego obiektu, a pozostającym w związku z takim wzbogaceniem, jego kosztem – zubożeniem – mogą być co najwyżej koszty wybudowania tego obiektu, a nie wszystkie możliwe profity, na które strona powodowa liczyła zawierając umowę ze spółką (...), a które do jej majątku nie weszły z uwagi na wypowiedzenie tej umowy. Zubożenie musi tu być zatem rozpatrywane poprzez porównanie rzeczywistego stanu majątku strony powodowej przed rozpoczęciem i po zakończeniu całej inwestycji, której elementem było wykonanie budowy oddziału szpitalnego. Nieuzyskane dochody, jako ewentualny składnik zubożenia w żaden sposób nie pozostają w związku ze wzbogaceniem pozwanego, a z drugiej strony rozpatrując rzeczywiste transfery majątkowe powodowej spółki trzeba spojrzeć na nie w kontekście całej inwestycji objętej umową z dnia 22 października 2003 roku, nie ograniczając się tylko do wydatku na budowę szpitala, skoro – jak to już powiedziano – było to tylko świadczenie wstępne i przygotowawcze do świadczenia głównego, którym miała być dzierżawa sprzętu medycznego.

Otóż łączne wydatki poniesione przez (...) na wykonanie inwestycji wyniosły: 5.017.400,38 zł co stanowiło koszt wybudowania Obiektu Hemodynamiki oraz Izby Przyjęć Położnictwa i Laboratorium w Szpitalu im. (...) w Ł., 13.652.683,61 zł jako koszt zakupu przez powodową spółkę sprzętu wydzierżawionego następnie (...) oraz inne wydatki związane z inwestycją na łączną kwotę 559.838,48 zł. Faktycznie poniesione i udokumentowane koszty inwestycji wyniosły więc po stronie powodowej 19.229.922,47 zł. Do tego ewentualnie doliczyć można jeszcze koszty serwisowania sprzętu medycznego, oceniane przez stronę powodową na 10 % wartości sprzętu w skali roku, czyli – w okresie trwania umowy – około 2.000.000 zł. Trzeba jednak wskazać, że na okoliczność ponoszenia kosztów serwisowania sprzętu w sprawie brak jest jakichkolwiek dowodów, ani co do wysokości tych wydatków, ani co do rzeczywistego poniesienia ich przez strona powodową.

Łączny przychód osiągnięty przez stronę powodową z tytułu czynszu dzierżawy sprzętu medycznego wyniósł około 12.000.000 zł. Po zakończeniu umowy dzierżawy – zgodnie z § 12 umowy sprzęt medyczny miał być zwrócony stronie powodowej, która przez cały czas była jego właścicielem. Część tego sprzętu zakupiona została przez (...) za łączną kwotę 2.323.197,01 zł. Brak jednak w sprawie jakichkolwiek dowodów na okoliczność tego, co stało się z pozostałym sprzętem medycznym, będącym przedmiotem umowy, a nadal pozostającym własnością powodowej spółki, w szczególności, czy został on sprzedany, wydzierżawiony, czy też w jakikolwiek inny sposób zagospodarowany. To uniemożliwia ustalenie, jaka była rzeczywista sytuacja majątkowa powodowej spółki po wypowiedzeniu umowy, w szczególności czy na skutek realizacji inwestycji objętej umową z dnia 22 października 2003 roku doszło do uszczuplenia jej majątku, do faktycznego wyjścia z jej majątku korzyści majątkowej w sposób powodujący jej zubożenie. Trzeba tu bowiem jeszcze raz podkreślić, że nie można transferu majątkowego w postaci wydatku na budowę obiektów szpitalnych traktować w oderwaniu od całej transakcji, w ramach której doszło do tego wydatku. O zubożeniu po stronie powodowej można by mówić tylko wówczas, gdyby na skutek całej transakcji okazało się, że doszło do zmniejszenia się aktywów jej majątku, czego odpowiednikiem po stronie pozwanej byłoby wzbogacenie. W sprawie brak jednak dowodów na tę okoliczność: wiadomo wyłącznie, jakie koszty poniosła strona powodowa, lecz nie zostało ustalone, w jakim zakresie koszty te zostały zrekompensowane wpływami, nie tylko z tytułu czynszu dzierżawnego, ale i późniejszego zagospodarowania sprzętu medycznego będącego przedmiotem dzierżawy. Brak tym samym podstaw do uznania, że strona pozwana została faktycznie zubożona w rozumieniu przesłanki art. 405 k.c.

Po trzecie wreszcie, jak wskazał Sąd Apelacyjny w Łodzi w uzasadnieniu wyroku z dnia 9 maja 2016 r. (I ACa 1353/15), o tym by uznać, że strona powodowa jest zubożona, koniecznym byłoby wykazanie, że nie może uzyskać ekwiwalentu za swoje świadczenie w ramach stosunku kontraktowego. Zubożeniem jest bowiem zmniejszenie się aktywów (w rozpoznawanej sprawie), jeżeli zatem w miejsce faktycznie dokonanych transferów majątkowych wejdą wierzytelności po stronie powodowej, do zmniejszenia się aktywów w ogóle nie dojdzie, nie wystąpi tym samym zubożenie. Taka właśnie sytuacja zachodzi w przypadku strony powodowej. Zespół (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł., czyli kontrahent (...) została co prawda wykreślona z rejestru przedsiębiorców w dniu 28 listopada 2012 roku, a zatem w chwili obecnej nie istnieje możliwość odzyskania od niej jakichkolwiek należności. Strona powodowa nie wykazała jednakże, by w czasie gdy spółka jeszcze istniała próbowała choćby dochodzić od niej należności z umowy i by ta próba była nieskuteczna. Samo otwarcie postępowania likwidacyjnego nie ma wpływu na wierzytelności w stosunku do likwidowanej spółki. Celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie działalności, zaspokojenie lub zabezpieczenie wszystkich wierzycieli spółki, a następnie wykreślenie spółki z rejestru. Do podstawowych obowiązków likwidatorów oprócz zakończenia interesów spółki i upłynnienia jej majątku należy ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie trzech miesięcy od ukazania się ogłoszenia, zaspokojenie wierzycieli, którzy zgłosili swoje wierzytelności, oraz złożenie do depozytu sądowego sum potrzebnych na zaspokojenie znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne. Likwidator, który wykona te obowiązki, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, którzy nie byli znani i nie zgłosili wierzytelności. Wierzyciele spółki, którzy byli spółce znani, a których wierzytelności nie zostały zaspokojone ani zabezpieczone, mogą dochodzić od likwidatorów naprawienia szkody na zasadach ogólnych. W rozpoznawanej sprawie strona powodowa nie zaoferowała żadnych dowodów na okoliczność postępowania likwidacyjnego. Nie wiadomo zatem, czy wierzytelności dochodzone w postępowaniu zostały zgłoszone w postępowaniu likwidacyjny i czy i w jakim zakresie zostały zaspokojone.

Co więcej jednak, trzeba zauważyć, że w dniu 25 listopada 2003 r. powódka zawarła z (...) umowę poręczenia, mocą której Szpital poręczył zapłatę każdorazowego długu spółki (...) wynikłego z umowy nr (...)r na wypadek, gdyby dłużnik nie płacił należności w terminie. Zgodnie z zapisami umowy poręczenie obejmuje zadłużenie (...) z tytułu miesięcznego czynszu dzierżawnego w wysokości 632.050 zł płatnego przez okres 10 lat, aż do całkowitego wykonania umowy przez dłużnika (§ 1 i § 2 ust. 1 umowy). Nawet zatem, gdyby uznać, że w skład czynszu dzierżawnego wchodzą koszty budowy oddziału szpitalnego, to w tym zakresie nie doszło do zubożenia powodowej spółki, albowiem w jej majątku jest wierzytelność do poręczyciela obejmująca cały czynsz dzierżawny. Umowa poręczenia wskazuje też (§ 2 ust. 2 umowy), że poręczenie obejmuje wszelkie zobowiązania pieniężne dłużnika wynikające z umowy dzierżawy – obejmuje więc też ewentualnie koszty wybudowania oddziału szpitalnego, gdyby uznać, że nie są one zwracane w ramach czynszu dzierżawnego, lecz na podstawie jakichkolwiek innych zapisów umownych. Zgodnie z przepisem art. 876 § 1 k.c. przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Na skutek zawarcia umowy poręczenia powodowa spółka nabyła wierzytelność w stosunku do poręczyciela za wszystkie zobowiązania (...) wynikające z umowy z dnia 22 października 2003 roku. Jeżeli zatem uznać, że koszty budowy oddziału szpitala miały być stronie powodowej zwrócone (w sensie prawnym, to jest w sytuacji istnienia roszczenia o zwrot tych kosztów), to roszczenie takie musiało by wynikać z umowy (która była wyłącznym powodem i podstawą do wybudowania oddziału i poniesienia z tego tytułu kosztów), a co za tym idzie musiało by być objęte poręczeniem. Strona powodowa nie wykazała, by poręczenie było nieskuteczne, ani że nie może, bądź nie mogła dochodzić swoich wierzytelności z tej umowy. W tej sytuacji uznać trzeba, że powódka nie wykazała, że nie może uzyskać ekwiwalentu za swoje świadczenie w ramach stosunku kontraktowego, a co za tym idzie, że jest zubożona w rozumieniu przepisu art. 405 k.c.

Mając na uwadze przeprowadzone wyżej rozważania, w szczególności zaś uznając, że nie została spełniona przesłanka skutecznego dochodzenia roszczenia z art. 405 k.c. w postaci wystąpienia po stronie powodowej zubożenia (a tym samym i związku między wzbogaceniem i zubożeniem oraz braku podstawy prawnej zubożenia/wzbogacenia) lub – ujmując to z innej strony – osiągniecia przez pozwanego wzbogacenia kosztem strony powodowej, a w każdym razie przesłanka ta nie została w toku postępowania przez powodową spółkę udowodniona, powództwo należało oddalić, jako bezzasadne.