Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 września 2017 r.

Sąd Okręgowy w Tarnowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSO Wiesław Zachara
Sędziowie:	SSO Edward Panek SSO Wiesław Grajdura (sprawozdawca )
Protokolant:	st. sekretarz sądowy Paweł Chrabąszcz

po rozpoznaniu w dniu 19 września 2017 r. w Tarnowie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z o.o. z siedzibą w K.

przeciwko W. K.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej, (...) Spółki z o.o. z siedzibą w K.

od wyroku Sądu Rejonowego w Tarnowie X Zamiejscowy Wydział Cywilny z siedzibą w Tuchowie z dnia 9 marca 2017 r., sygn. akt X C 128/16

oddala apelację.

Sygn. akt I Ca 246/17

UZASADNIENIE WYROKU

Sądu Okręgowego w Tarnowie

z dnia 25 września 2017 r.

Strona powodowa, (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. wystąpiła z pozwem, w którym domagała się zasądzenia od pozwanego W. K. kwoty 10 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 9 października 2015 r., tytułem zwrotu części nienależnego jej świadczenia.

Na uzasadnienie żądania podała, że w 2007 r. zawarła z pozwanym umowę przedwstępną, na podstawie której pozwany zobowiązał się sprzedać jej wierzytelność w kwocie ok. 510 tys. zł, przysługującą mu wobec będącej wówczas w upadłości spółki (...) S.A. Strona powodowa wskazała, że na poczet kupna wierzytelności za cenę 250 tys. zł uiściła już na rzecz pozwanego w ratach łącznie ok. 220 tys. zł. W dalszej kolejności podniosła, iż w styczniu 2015 r. wyszło na jaw, że wierzytelność, jaka służyła pozwanemu wobec podmiotu w upadłości, zostanie zaspokojona jedynie do kwoty ok. 11 500 zł. Podniosła, że w tej sytuacji, skoro wierzytelność, którą miała nabyć, wygasła, samo zawarcie umowy przelewu tego prawa jest już niemożliwe, co oznacza, że świadczenie spełnione przez nią na poczet zapłaty za przyszły przelew stało się świadczeniem nienależnym.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Na uzasadnienie podniósł, że umowa, jaka została zawarta w formie ustnej w 2007 roku, nie była umową przedwstępną, lecz umową ostateczną, na podstawie której zbył na rzecz strony powodowej wierzytelność do wysokości uznanej w postępowaniu upadłościowym prowadzonym wobec jego dłużnika, tj. na kwotę ok. 340 tys. zł. Wszelkie późniejsze świadczenia strony powodowej następowały na poczet nabytej wierzytelności, co oznacza, że bez znaczenia pozostaje obecnie okoliczność, że sprzedana stronie powodowej wierzytelność nie zostanie w większości zaspokojona w postępowaniu upadłościowym. Zaprzeczył jednocześnie twierdzeniom, iż to on zwlekał z przeniesieniem wierzytelności, podnosząc, że gdy zaprzestano świadczyć na poczet ceny jej kupna, umówił się, że ceną będzie dotychczas zapłacone blisko 220 tys. zł, wobec czego uzgodniono zawarcie umowy cesji w formie pisemnej. Podał dalej, że przesłał projekt takiej umowy reprezentującemu stronę powodową P. M., jednakże przesyłka nie została odebrana, co w jego ocenie oznacza skuteczne zawarcie umowy, skoro adresat oświadczenia mógł zapoznać się z jego treścią.

Niezależnie od powyższych twierdzeń, pozwany podniósł zarzut przedawnienia roszczenia, wskazując, że jest ono związane z prowadzoną przez stronę powodową działalnością gospodarczą, a zatem przedawnienie nastąpiło po upływie 3 lat.

W dniu 9 marca 2017 r. Sąd Rejonowy w TarnowieX Zamiejscowy Wydział Cywilny z siedzibą w Tuchowie wydał wyrok, którym: w punkcie I oddalił powództwo, natomiast w punkcie II stwierdził, że koszty procesu obciążają stronę powodową.

Powyższe orzeczenie zostało wydane w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:

Pozwany W. K. w listopadzie 2006r. zawarł ze stroną powodową umowę sprzedaży na jej rzecz akcji (...). Jednocześnie umówił się z reprezentującym stronę powodową P. M., że strona powodowa zakupi od niego wierzytelności, jakie mu służyły wobec (...), w tym uznaną w toku postepowania upadłościowego wierzytelność na kwotę ok. 340 tys. zł. Ustalono przy tym, że strona powodowa będzie świadczyć na poczet nabycia tej wierzytelności, płacąc ratami; cena nabycia wierzytelności wynosić miała 250 tys. zł. Strona powodowa po zawarciu umowy kupna akcji od pozwanego, jak i po umówieniu się na kupno w przyszłości wierzytelności, dokonywała na rzecz pozwanego przelewu środków zarówno z tytułu kupna akcji, jak i na poczet kupna wierzytelności. Pozwany rozliczał dokonane wpłaty w ten sposób, że wpierw zaliczał je na poczet ceny sprzedaży akcji, natomiast dalsze wpłaty zaliczał na poczet przyszłej sprzedaży wierzytelności. Łącznie, w okresie ok. dwóch lat na poczet ceny sprzedaży wierzytelności strona powodowa przelała na rzecz pozwanego ok. 219 tys. zł.

W 2009 r. strony umówiły się, że zawrą w formie pisemnej umowę sprzedaży wierzytelności; jednocześnie ustaliły, że dotychczas zapłacone przez powoda 219 tys. zł będzie całą ceną za sprzedaż wierzytelności. Pozwany wysłał do strony powodowej projekt umowy, jednak nie doszło do jej podpisania przez stronę powodową.

W planie podziału funduszów masy upadłości przesłanym przez syndyka sędziemu komisarzowi ujęta została wierzytelność pozwanego wobec (...) na kwotę ok. 336 tys. zł, która miała być zaspokojona na kwotę ok. 11680 zł. Pozwany pismem z 29. 09. 2015 r. został wezwany do zwrotu spełnionego świadczenia. Opowiedział na to, że nie zawierał umów, które miałyby stanowić podstawę zobowiązania.

W rozważaniach prawnych Sąd Rejonowy w pierwszej kolejności stwierdził, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie z uwagi na zasadność podniesionego zarzutu przedawnienia. W ocenie Sądu Rejonowego, wbrew zarzutom pozwanego, zawarta między stronami umowa miała cechy umowy przedwstępnej, zdefiniowanej w art. 389 § 1 k.c. Przeciwko przyjęciu, że łącząca strony umowa była umową przedwstępną nie przemawiała też, zdaniem Sądu I instancji, okoliczność, że przyszły nabywca wierzytelności dokonywał już zapłaty na poczet ceny, gdyż świadczenie na poczet przyszłego zobowiązania nie stoi w sprzeczności z samą istotą umowy przedwstępnej, jeśli mieści się w ramach uzgodnień między stronami. Powyższe oznacza, że między stronami zawarta została umowa przedwstępna, na podstawie której strony uzgodniły, iż pozwany sprzeda w przyszłości na rzecz strony powodowej przysługującą mu wierzytelność. Jednak do zawarcia umowy przyrzeczonej w późniejszym czasie nie doszło. Sąd Rejonowy, powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z 8. 03. 2007 r., III CZP 3/07, stwierdził, iż w przypadku gdy z jakichkolwiek przyczyn nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, można mówić o nienależności świadczenia na poczet przyszłej umowy. W dalszej kolejności Sąd Rejonowy, odwołując się do art. 389 § 2 k.c., wskazał, że jeżeli termin do zawarcia umowy przyrzeczonej nie został określony w umowie przedwstępnej, a w ciągu roku od daty tej umowy nie doszło do jego wyznaczenia, nie można żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Sąd uznał, że z taką sytuacją mamy do czynienia w rozpatrywanej sprawie, gdyż zarówno w umowie przedwstępnej sprzedaży wierzytelności, jak i później (w ciągu roku) nie ustalono terminu na zawarcie umowy przyrzeczonej. W ocenie Sądu Rejonowego, skoro przepis stanowi, że nie można w takiej sytuacji żądać zawarcia umowy przyrzeczonej, to uznać należy, iż wygasają zobowiązania stron z umowy przedwstępnej. W związku z powyższym wcześniejsze (przed upływem roku od zawarcia umowy przedwstępnej) świadczenia utraciły swą podstawę, a z kolei dalsze świadczenia były już w momencie ich spełniania świadczeniami nienależnymi (art. 410 § 2 k.c.). Co do zasady, można byłoby więc mówić o obowiązku po stronie pozwanego zwrotu nienależnego świadczenia. Dalej Sąd stwierdził, że bieg przedawnienia rozpoczyna się od chwili powstania wymagalności roszczenia, przy czym o ile wymagalność zależy od podjęcia określonych działań przez uprawnionego (np. będzie nim wezwanie do zapłaty), termin przedawnienia można liczyć od dnia, kiedy taka czynność mogła być podjęta (art. 120 k.c.). Sąd uznał, za bezzasadne twierdzenia strony powodowej, że o tym, iż świadczenie stało się nienależne, dowiedziała się na skutek sporządzenia planu podziału funduszy masy upadłości. Sąd stwierdził bowiem, że świadczenie było nienależne już od upływu roku od zawarcia umowy przedwstępnej, a w przypadku świadczeń późniejszych – już w momencie ich spełniania, skoro nie można było żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Do chwili wniesienia pozwu upłynął zatem trzyletni okres przedawnienia z art. 118 k.c. Jednocześnie Sąd I instancji uznał, że roszczenie strony powodowej jest związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Apelację od wyroku Sądu Rejonowego wniosła strona powodowa, zaskarżając to orzeczenie w całości. Skarżący podniósł następujące zarzuty:

1.  naruszenie art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 389 k.c. poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że w przypadku spełnienia świadczenia na poczet umowy przyrzeczonej, która ostatecznie nie doszła do skutku, a żadna ze stron nie może się domagać jej zawarcia z uwagi upływ rocznego terminu z art. 389 § 2 k.c. nienależny charakter spełnionego świadczenia wynika z odpadnięcia podstawy prawnej świadczenia, podczas gdy z prawidłowej interpretacji powołanych przepisów wynika, iż źródłem nienależności świadczenia jest nieosiągnięcie jego zamierzonego celu;

2.  naruszenie art. 389 § 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że z chwilą upływu roku od zwarcia umowy przedwstępnej strony nie mogą już zawrzeć umowy przyrzeczonej, podczas gdy brak jest jakiejkolwiek podstawy prawnej, która uniemożliwiałaby w takiej sytuacji stronom zawarcie planowanej umowy, pomimo wygaśnięcia zobowiązania do jej zawarcia wynikającego z umowy przedwstępnej;

3.  naruszenie art. 117 k.c. poprzez jego niezasadne zastosowanie oraz art.120 § 1 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c. poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że roszczenie o zwrot świadczenia spełnionego na poczet umowy przyrzeczonej, która nie została ostatecznie zawarta, staje się wymagalne w chwili wygaśnięcia zobowiązania z umowy przedwstępnej, podczas gdy prawidłowa interpretacja tych przepisów prowadzi do wniosku, że chwilą wymagalności jest dzień, w którym roszczenie stało się nienależne, tj. dzień, w którym osiągnięcie jego zamierzonego celu stało się ostatecznie niemożliwe.

Formułując tej treści zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania za I i II instancję według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

apelacja strony powodowej nie zasługiwała na uwzględnienie.

Na wstępie należy stwierdzić, iż apelacja strony powodowej nie zawierała zarzutów wymierzonych w podstawę faktyczną zaskarżonego orzeczenia, dlatego też Sąd Okręgowy, w pełni podzielając ustalenia faktyczne Sądu I instancji, przyjął je za własne.

Przy uwzględnieniu zaprezentowanych powyżej ustaleń faktycznych, nie są też trafne podniesione przez stronę powodową zarzuty naruszenia prawa materialnego.

Przede wszystkim Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu I instancji, iż podstawę prawną roszczenia powoda w niniejszej sprawie stanowiły przepisy o świadczeniu nienależnym. Z ustaleń Sądu Rejonowego wynika bowiem, że strony łączyła przedwstępna umowa sprzedaży wierzytelności, zaś powód dochodził w niniejszym postępowaniu kwoty, jaką uiścił na rzecz pozwanego na poczet ceny przyszłej umowy sprzedaży. Nie ulega zatem wątpliwości, że w razie zawarcia przez strony umowy przyrzeczonej umowy sprzedaży wierzytelności, uiszczona przez powoda na poczet ceny sprzedaży kwota podlegałaby zarachowaniu na cenę nabycia wierzytelności, a zatem stałaby się świadczeniem definitywnym. Natomiast w przedmiotowej sprawie nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, a zatem zapłacona przez powoda kwota powinna być uznana za świadczenie nienależne, przy czym przymiot owej nienależności wynika oczywiście nie z faktu, że odpadła podstawa prawna świadczenia (podstawą tą nie była sama umowa przedwstępna, ale zawarte równocześnie z nią porozumienie co do świadczenia na poczet ceny zakupu wierzytelności), ale z faktu, że nie został osiągnięty zamierzony cel świadczenia ( condictio ob causam datorum, art. 410 § 2 k.c.). Podobne stanowisko zajął również Sąd Apelacyjny w Szczecinie, wskazując trafnie, że roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z nie zawartej umowy przyrzeczonej nie wchodzi w zakres stosunku z umowy przedwstępnej, lecz jest elementem stosunku zobowiązaniowego, u podstaw którego leży zdarzenie przewidziane w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu. Umowa przedwstępna pozostaje w związku z tym zdarzeniem tylko o tyle, o ile niedojście od skutku umowy przesądza nienależny charakter świadczenia spełnionego na poczet wykonania umowy przyrzeczonej (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 14 maja 2015 r., I ACa 60/15, Lex nr 1785306).

Świadczenie nienależne jest szczególnym przypadkiem bezpodstawnego wzbogacenia, w związku z tym stosuje się do niego przepisy art. 405-409 k.c. Sam fakt spełnienia nienależnego świadczenia uzasadnia powstanie roszczenia kondykcyjnego. W takim przypadku nie zachodzi potrzeba badania, czy i w jakim zakresie spełnione świadczenie wzbogaciło osobę, na rzecz której świadczenie zostało spełnione, jak również czy majątek spełniającego świadczenie uległ zmniejszeniu. Uzyskanie nienależnego świadczenia wypełnia bowiem eo ipso przesłankę powstania wzbogacenia, a spełnienie tego świadczenia przesłankę zubożenia.

W sprawie niniejszej podstawowy spór prawny, który strony toczyły, dotyczył tego, od którego momentu spełniane pierwotnie, na mocy porozumienia stron, świadczenie na poczet ceny za nabycie wierzytelności przekształciło się w świadczenie nienależne. Jest to zarazem pytanie o powstanie roszczenia o zwrot świadczenia nienależnego. W ocenie Sądu Okręgowego Sąd Rejonowy, wbrew zarzutom skarżącego, prawidłowo uznał, że świadczenie wykonane na poczet przyszłej umowy (przyrzeczonej) przekształciło się w świadczenie nienależne z upływem roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej. Zgodnie bowiem z treścią art. 389 § 2 k.c., jeżeli termin do zawarcia umowy przyrzeczonej nie został określony w umowie przedwstępnej, a w ciągu roku od jej zawarcia nie doszło do jego wyznaczenia, nie można żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. W rozpoznawanej sprawie, skoro strony w umowie nie wyznaczyły terminu do zwarcia umowy przyrzeczonej, to należy uznać, że roszczenia z umowy przedwstępnej wygasły po upływie rocznego terminu od dnia jej zawarcia. Należy przy tym zauważyć i podkreślić, że wbrew sugestiom płynącym z wykładni językowej upływ terminu z art. 389 § 2 zd. k.c. wpływa nie tylko na byt roszczenia o zawarcie umowy, ale powoduje wygaśnięcie całego zobowiązania z umowy przedwstępnej (zob. P. Machnikowski, Umowa przedwstępna, s. 88 i n.; M. Krajewski, Umowa przedwstępna zgodnie z nowelą, s. 8; W. Popiołek, w: K. Pietrzykowski, Komentarz KC, t. 1, 2008, art. 389, Nb 20; A. Olejniczak, w: A. Kidyba, Komentarz KC, t. 3, 2010, s. 256 i n.).

Nie zasługiwała na aprobatę argumentacja strony powodowej, że pomimo wygaśnięcia zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej, brak jest jakiejkolwiek podstawy prawnej, która uniemożliwiałaby stronom zawarcie przyszłej umowy, a więc może być ona zawarta w dowolnym czasie. Zdanie to jest oczywiście logicznie prawdziwe. Prawniczo również, przy czy datą finalną zawarcia takiej umowy byłby moment znajdowania się danej rzeczy lub prawa w majątku przyszłego zbywcy czy też w ogóle moment unicestwienia rzeczy lub prawa, jako że umowa o świadczenie niemożliwe byłaby nieważna (art. 387 § 1 k.c.). W tym wypadku nie chodzi jednak o taką ocenę, ale o stwierdzenie, czy i jak długo istnieje możliwość zmuszenia strony umowy przedwstępnej do określonego zachowania się przy wykorzystaniu roszczenia procesowego. Przyjęcie zaproponowanego w apelacji stanowiska prowadziłoby do sytuacji paradoksalnej i wielce niekorzystnej z punktu widzenia praw świadczącego na poczet przyszłej umowy. Okazałoby się bowiem, że świadczący w ramach porozumienia o wykonaniu swojego zobowiązania pieniężnego (tzw. przedświadczenie) nigdy nie mógłby żądać zwrotu zapłaconej kwoty, bo odbiorca świadczenia twierdziłby, że roszczenie jest przedwczesne, gdyż w każdej chwili może przecież przystąpić do zwarcia umowy. W ten sposób przekazane świadczenie nigdy nie uzyskałoby statusu świadczenia nienależnego i nigdy nie mogłoby być dochodzone w procesie cywilnym, gdyż zawsze spotykałoby się z zarzutem odbiorcy świadczenia o jego przedwczesności, skoro może on w każdej chwili zawrzeć umowę przyrzeczoną. Tak więc powstanie roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia zależałoby wyłącznie od woli odbiorcy świadczenia, który w oczywisty sposób nie byłby zainteresowany jego zaistnieniem. Należy w związku z tym wyrazić stanowisko, że jeżeli mamy do czynienia z tzw. przedświadczeniem i jest ono realizowane na mocy porozumienia stron, ale jednocześnie pozostaje w związku z zawartą przez strony umową przedwstępną, to upływ terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej (określony przez strony albo wynikający z art. 389 § 2 in fine k.c.) oznacza przekształcenie się owego przedświadczenia w świadczenie nienależne (por. cyt. wyżej wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie).

Niezasadny okazał się również zarzut naruszenia art. 117 k.c. oraz 120 § 1 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c. Przepisy regulujące instytucję nienależnego świadczenia nie określają terminu, w jakim nastąpić ma wykonanie obowiązku zwrotu nienależnego świadczenia; nie można też wyznaczyć tego terminu odwołując się do natury zobowiązania, z którego świadczenie wynika. Zobowiązanie zwrotu nienależnie spełnionego świadczenia ma więc charakter zobowiązania bezterminowego, a bieg terminu przedawnienia roszczenia wynikającego z tego rodzaju zobowiązania rozpoczyna się w dniu, w którym świadczenie powinno być spełnione, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do jego wykonania w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 § 1 zd. drugie w zw. z art. 455 k.c.). W rozpoznawanej sprawie świadczenie stało się nienależne już po upływie roku od zawarcia umowy przedwstępnej (listopad 2007 r.) i wierzyciel tego świadczenia (strona powodowa) miał możliwość już wówczas wezwania pozwanego w trybie art. 455 k.c. do jego zwrotu. Jeśli tego nie uczynił, to, jak słusznie przyjął Sąd Rejonowy, do chwili wniesienia pozwu upłynął już trzyletni termin przedawnienia dochodzonego roszczenia, liczony z wykorzystaniem przywołanego wcześniej art. 120 § 1 k.c. W konsekwencji, wobec skutecznego podniesienia przez pozwanego zarzutu przedawnienia powództwo podlegało oddaleniu.

Mając zatem powyższe na względzie, uzasadnione stało się oddalenie apelacji, do czego podstawę procesową stanowił art. 385 k.p.c.