Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 lipca 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący :	SSA Tomasz Ślęzak
Sędziowie :	SA Lucyna Świderska-Pilis SO del. Ewa Solecka (spr.)
Protokolant :	Małgorzata Korszun

po rozpoznaniu w dniu 14 lipca 2015 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Ł.

przeciwko (...) w C.

o zapłatę

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie

z dnia 4 grudnia 2014 r., sygn. akt I C 211/14,

1)  oddala apelację;

2)  zasądza od powódki na rzecz pozwanego 2 700 (dwa tysiące siedemset) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO del. Ewa Solecka	SSA Tomasz Ślęzak	SSA Lucyna Świderska-Pilis

IACa 286/15

UZASADNIENIE

Powódka (...) Spółka Akcyjna w Ł. wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym obowiązku zapłaty przez pozwanego (...) w C. na rzecz powódki kwoty 133 327,75 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania .

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 7 marca 2014 roku, sygn. akt I Nc 104/14 Sąd Okręgowy w Ł. uwzględnił żądanie powódki w całości.

Od powyższego nakazu zapłaty sprzeciw wniósł pozwany domagając się uchylenia nakazu zapłaty w całości i oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia od powódki na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Częstochowie :

1.  oddalił powództwo;

2.  zasądził od powódki (...) S. A. w Ł. na rzecz pozwanego (...) w C. kwotę 3617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Rozstrzygnięcie powyższe Sąd oparł na następujących ustaleniach i zważeniach:

W dniu 3 września 2012 roku pomiędzy (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. a powódką zawarta została umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Pozwany w ramach prowadzonej działalności, na podstawie odrębnych umów nabywał od (...) Sp. z o.o. w W. dostawy lub usługi, za które wystawiano faktury VAT. Na mocy tejże umowy powódka poręczyła istniejące i nie wymagalne, jak również przyszłe zobowiązania Szpitali wymienionych w załączniku nr (...)do umowy, obejmującym 83 podmioty, w tym pozwanego, do górnej granicy 8 000 000,00 zł. Zgodnie z umową dostawca zobowiązał się do przekazywania powódce zestawienia wszystkich faktur VAT, wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, w którym je wystawiono, nie później jednak niż do dziesiątego dnia następnego miesiąca. Strony umowy ustaliły, iż za poręczenie zobowiązań (...) sp. z o.o. w W. zobowiązana była zapłacić na rzecz powódki prowizję w wysokości 1% wartości limitu poręczanych zobowiązań. W przypadku gdyby szpital nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i nie uregulował zobowiązań względem dostawcy, strony umowy przyjęły, iż że datą zawiadomienia powódki o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania będzie ostatni dzień miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania. W terminie 24 dni od otrzymania przedmiotowego zawiadomienia powódka zobowiązywała się dokonać zapłaty na rzecz dostawcy zobowiązania. Zawartym w dniu 2 kwietnia 2013 roku aneksem numer (...) do opisanej wyżej umowy strony umowy dokonały podwyższenia limitu poręczenia do kwoty 10 500 000,00 zł, a aneksem numer (...) z dnia 1 lipca 2013 roku - do kwoty 15 100 000,00 zł.

Umową z dnia 4 kwietnia 2011 roku nr (...) pozwany zawarł z (...) sp. z o.o. w W. umowę w przedmiocie dostawy linii krwi, płynu (...) do dezynfekcji stacji uzdatniania wody, dializatorów poliamidowych i płynów do zabiegów (...). (...) sp. z o.o. w W. zobowiązana była dostarczyć przedmiot zamówienia na rzecz pozwanego, a pozwany zobowiązany był do zapłaty wynagrodzenia w kwocie 620 596,08 zł brutto. W § (...)umowy wskazano, iż przeniesienie wynikających z niej wierzytelności w sposób określony trybem art. 509 - 518 kc wymaga zgody pozwanego, bez jego zgody wierzytelności te nie mogą także stanowić przedmiotu poręczenia, ani jakiejkolwiek innej umowy zmieniającej strony stosunku zobowiązaniowego.

Umową z dnia 16 grudnia 2011 roku nr (...) pozwany zawarł z (...) sp. z o.o. w W. umowę w przedmiocie dostawy płynów dializacyjnych. (...) sp. z o.o. w W. zobowiązana była dostarczyć przedmiot zamówienia na rzecz pozwanego, a pozwany zobowiązany był do zapłaty wynagrodzenia w kwocie 239 760,00 zł brutto. W §(...) umowy wskazano, iż przeniesienie wynikających z niej wierzytelności w sposób określony trybem art. 509 - 518 kc wymaga zgody organu założycielskiego pozwanego, bez jego zgody wierzytelności te nie mogą także stanowić przedmiotu poręczenia, ani jakiejkolwiek innej umowy zmieniającej strony stosunku zobowiązaniowego.

Umową z dnia 14 czerwca 2012 roku nr (...) pozwany zawarł z (...) sp. z o.o. w W. umowę w przedmiocie dostawy linii krwi, dializatorów poliamidowych, płynu do dezynfekcji stacji uzdatniania wody, zestawów do zabiegów ciągłych nerkozastępczych, cewników do ciągłych zabiegów nerkozastępczych. (...) sp. z o.o. w W. zobowiązana była dostarczyć przedmiot zamówienia na rzecz pozwanego, a pozwany zobowiązany był do zapłaty wynagrodzenia w kwocie 654 233,12 zł brutto. W § (...) umowy wskazano, iż czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela zamawiającego może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący pozwanego.

Umową z dnia 13 czerwca 2013 roku nr (...) pozwany zawarł z (...) sp. z o.o. w W. umowę w przedmiocie dostawy płynów dializacyjnych. (...) sp. z o.o. w W. zobowiązana była dostarczyć przedmiot zamówienia na rzecz pozwanego, a pozwany zobowiązany był do zapłaty wynagrodzenia w kwocie 224 525,52 zł brutto. W § (...) umowy wskazano, iż jakiekolwiek prawa (...) sp. z o.o. związane bezpośrednio lub pośrednio z umową, w tym jej wierzytelności z tytułu wykonania umowy i związane z nimi należności uboczne, między innymi odsetki, nie zostaną przeniesione na rzecz osób trzecich bez poprzedzającej to przeniesienia zgody pozwanego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. (...) sp. z o.o. zobowiązała się nie dokonywać żadnej czynności prawnej ani faktycznej, której bezpośrednim lub pośrednim skutkiem będzie zmiana wierzyciela na inny podmiot. W umowie wskazano, iż zastrzeżenie to dotyczy w szczególności przelewu, subrogacji ustawowej oraz umownej, zastawu, hipoteki oraz przekazu.

(...) Sp. z o.o. w W. wystawiła na rzecz pozwanego między innymi faktury o numerach: (...).

Pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem (...) Sp. z o.o. wynikających z faktur VAT nr (...) w terminie, w związku z czym powódka, w wykonaniu swojego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia w dniu 29 lipca 2013 roku spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającą z tych faktur, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań przez powódkę. Kwota ta pomniejszona została o należną powódce prowizję, w związku z czym na rachunek dostawcy wpłynęła kwota 67 585,71 zł. W tym samym dniu powódka poinformowała pozwanego o zapłacie, wzywając go jednocześnie do dobrowolnej zapłaty. O dokonanej zapłacie pozwany został również poinformowany przez dostawcę.

Pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem dostawcy, wynikających z faktur VAT nr (...) w terminie. W związku z tym powódka, w wykonaniu swojego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia w dniu 26 września 2013 roku spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającą z tych faktur, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań przez powódkę. Kwota ta pomniejszona została o należną powódce prowizję, w związku z czym na rachunek dostawcy wpłynęła kwota 29 758,04 zł. W tym samym dniu powódka poinformowała pozwanego o zapłacie, wzywając go jednocześnie do dobrowolnej zapłaty. O dokonanej zapłacie pozwany został również poinformowany przez dostawcę.

Pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem dostawcy, wynikających z faktur VAT nr (...) w terminie. W związku z tym powódka, w wykonaniu swojego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia w dniu 29 października 2013 roku spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającą z tych faktur, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań przez powódkę. Kwota ta pomniejszona została o należną powódce prowizję, w związku z czym na rachunek dostawcy wpłynęła kwota 27 294,30 zł.. W tym samym dniu powódka poinformowała pozwanego o zapłacie, wzywając go jednocześnie do dobrowolnej zapłaty. O dokonanej zapłacie pozwany został również poinformowany przez dostawcę. W dniu 2 września 2013 roku powódka wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 553 391,02 zł, w dniu 2 grudnia 2013 roku do zapłaty kwoty 556 968,66 zł.

Sąd Okręgowy wskazał, że ustalony w niniejszej sprawie stan faktyczny w przeważającej części nie był przedmiotem sporu pomiędzy stronami. Uznał, że roszczenia powódki podlegały oddaleniu.

Zauważył, iż wszystkie dochodzone w niniejszej sprawie zobowiązania pozwanego Szpitala wobec wierzycielki (...) Sp. z o.o. w W., będące przedmiotem poręczenia przez powódkę, powstały po dniu 22 grudnia 2010 roku. Treść porozumień łączących pozwanego z jego pierwotną wierzycielką pozwalała na stwierdzenie, że czas powstania tych zobowiązań powiązano wyraźnie z okresem wystawiania faktur VAT przez wierzycielkę pozwanego szpitala w osobie (...) Sp. z o.o. w W.. Faktury, stanowiące podstawę dochodzonych w niniejszej sprawie należności wobec pozwanego, objętych poręczeniem dokonanym przez powódkę wystawiano po dniu 22 grudnia 2010 roku, przy czym - jak ustalono - doszło także do udzielenia poręczenia za długi przyszłe (art. 878 k.c.). W tej sytuacji do umowy poręczenia, zawartej przez powódkę z wierzycielką pozwanego, następnie wykonanej przez powódkę jako poręczycielkę, miał zastosowanie reżim prawny udzielenia zgody, przewidziany w art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, a obecnie - także w art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej .

Tym samym stwierdzić należało zdaniem Sądu pierwszej instancji, iż w odniesieniu do przedmiotowych w sprawie wierzytelności czynności prawne, mające na celu zmianę wierzyciela pozwanego, dokonane bez zgody jego organu założycielskiego były nieważne. Sąd Okręgowy powołał się na orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 roku, sygn. akt I CSK 428/13 , z dnia 6 czerwca 2014 roku, sygn. akt I CSK 428/13, z dnia 20 kwietnia 2012 roku, sygn. akt III CZP 10/10 roku wywodząc , że w stanie prawnym obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 roku istnieją podstawy do uznania za nieważną umowę poręczenia obejmującą należności kontrahentów wobec z.o.z. (dłużnika głównego w rozumieniu art. 876 k.c.). Po pierwsze, podstawowe znaczenie ma cel i charakter regulacji prawnej zawartej w art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o z.o.z. i art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Przewidziano w niej nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela z.o.z., ale nawet - szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami „szpitalnymi” i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie przesłanki udzielenia (odmowy) wyrażenia zgody (konieczność zapewnienia ciągłości udzielenia świadczeń zdrowotnych, analiza finansowa i wynik finansowy z.o.z. za rok poprzedni), czas udzielenia zgody (ex ante, nie ex post), procedura jej udzielania (opinia kierownika z.o.z., tym samym też możliwość selekcji ewentualnych poręczycieli), a także przyznanie legitymacji czynnej organowi założycielskiemu w procesie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Zgoda organu założycielskiego stanowi tu niewątpliwie wyraz wstępnej kontroli finansowej z.o.z. i możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalno-prawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela z.o.z. Reglamentacyjny charakter omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody organu założycielskiego. Wprowadzenie takiej sankcji po dniu 22 grudnia 2010 r. należy traktować na pewno jako remedium legislacyjne na brak skuteczności prawnej umieszczanego w umowach wierzycieli z z.o.z. wspomnianego wcześniej pactum de non cedendo w stosunku do podmiotów udzielających np. poręczenia za zobowiązania szpitali (art. 57 k.c.) i wywodzących następnie roszczenia z subrogacji ex lege (art. 518 § 1 k.c.). Po drugie, nie sposób zakładać, że w art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. doszło do wyczerpującego określenia katalogu typowych czynności prawnych (verba legis „czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela”), których musiałaby dotyczyć zgoda organu założycielskiego. Zamierzeniem ustawodawcy było na pewno wskazanie raczej ogólnie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich celu jurydycznego, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od ich dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej dla nich funkcji. Innymi słowy, chodziło o eliminowanie takich sytuacji, w których w wyniku określonej czynności prawnej pojawi się nowy (inny) wierzyciel z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Krąg czynności prawnych określony w art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. nie może zatem ograniczać się np. do samej cesji (w tym cesji powierniczej), faktoringu, subrogacji umownej (przy założeniu jej prawnej dopuszczalności de lege lata, co jest sporne), indosu wekslowego. Argumentem decydującym w tym zakresie nie mogła być treść art. 53 ust. 7 ustawy o z.o.z., w którym pierwotnie legitymację czynną organu założycielskiego (w procesie o stwierdzenie nieważności czynności dokonanej bez zgody tego organu) ograniczono jedynie do przelewu wierzytelności. Zgodnie z art. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej, legitymacja taka przysługuje już w przypadku dokonania każdej „czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela”. Po trzecie, należy także brać pod uwagę ratio legis art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o z.o.z. (obecnie - art. 53 ust. 5-6 ustawy o działalności leczniczej). Mają one na względzie zapobieżenie narastaniu zadłużenia poszczególnych z.o.z., co stanowi z reguły efekt komercyjnego obrotu wierzytelnościami niezależnie od przyjętej in concreto formuły prawnej takiego obrotu i etapu uzyskiwania wspomnianego efektu (np. bezpośrednio - po dokonaniu cesji wierzytelności, zawarcia umowy faktoringowej lub tylko pośrednio - w wyniku zawarcia umowy poręczenia i po jej wykonaniu uzyskanie przez poręczyciela prawnego statusu subrogowanego wierzyciela z.o.z.). Zakłady opieki zdrowotnej mają bowiem do spełnienia funkcje lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym (zawieranie umów dostawy, sprzedaży sprzętu medycznego, korzystania z usług innych podmiotów) powinny sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji.

Poręczenie udzielone przez powódkę w odniesieniu do dochodzonych w niniejszej sprawie roszczeń należy uznać w okolicznościach rozpatrywanej sprawy za czynność prawną należącą do grupy czynności określonych w art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. i w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Nie można kwestionować tego, że u podstaw udzielenia poręczenia leży, oczywiście, stworzenie przede wszystkim stanu zabezpieczenia. Ustalenia faktyczne dokonane w niniejszej sprawie wskazują na komercyjny charakter standardowych „umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń” i jednocześnie na inne (dalsze) jeszcze cele ekonomiczno-prawne powiązane z poręczeniem strony powodowej. Poręczenie obejmujące zobowiązania z.o.z. udzielane było przez przedsiębiorcę działającego na tzw. rynku wierzytelności, odpłatnie, odsetki za opóźnienie ze spłaceniem należności subrogacyjnej stanowią dodatkowy dochód poręczyciela, a poręczeniem obejmowano zawsze tzw. pewne wierzytelności (m.in. bezsporne, nieprzedawnione, nieobciążone żadnym prawem, nieobjęte żadnym postępowaniem upadłościowym i egzekucyjnym). Jeżeli jeszcze weźmie się pod uwagę i to, że poręczeniem nie są obejmowane wierzytelności z.o.z., które „nie podlegają potrąceniu ani innym zarzutom dopuszczalnym do podniesienia do dłużnika, w szczególności w trybie art. 513 k.c.”, co wynika z treści zawieranych przez powódkę z kontrahentami pozwanego umów, to nie ma wątpliwości co do tego, iż poręczyciel w osobie powódki liczył przede wszystkim na nabycie spłaconej wierzytelności (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) i nie był zainteresowany podejmowaniem żadnej obrony przed roszczeniem zgłoszonym przez wierzyciela z.o.z. (art. 883 k.c.), a nabytą w wyniku spłaty wierzytelność (art. 518 § 2 k.c.) mógł taktować jako określoną inwestycję kapitałową. Oznacza to, że poręczenie takiego przedsiębiorcy udzielone zostało przede wszystkim w interesie ekonomicznym poręczyciela, zmierzającego do uzyskania prawnego statusu wierzyciela wobec z.o.z. na podstawie przepisów o subrogacji Zasadniczy, typowy cel poręczenia w postaci stworzenia stanu zabezpieczenia dla wierzyciela z.o.z. schodzi tu wyraźnie na plan dalszy. Takiej „komercjalizacji” poręczenia sprzyja dodatkowo obecna konstrukcja umowy poręczenia, która nie wymaga zgody dłużnika głównego (z.o.z.) dla skuteczności tej umowy, mogłaby być ona zawarta nawet wbrew woli tego dłużnika.

W konsekwencji, Sąd Okręgowy stwierdził, że nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego tego zakładu (art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z.; obecnie art. 54 art. 5 ustawy o działalności leczniczej). Poręczenie takie może bowiem należeć do grupy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu tych przepisów.

Fakt braku uzyskania przez powódkę i kontrahentów pozwanego zgody organu założycielskiego pozwanego na dokonanie czynności prawnych w postaci poręczeń za dochodzone w niniejszej sprawie wierzytelności był pomiędzy stronami bezsporny.

Skoro czynność prawna w postaci udzielonego przez powódkę poręczenia za zobowiązania pozwanego okazała się nieważne, to stwierdzić należy, iż nie doszło w niniejszej sprawie do wstąpienia powódki w prawa wierzyciela. Zgodnie z art. 518 § 1 pkt 1 osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi. Powódka spłacając zobowiązania pozwanego, wobec nieważności zawartych umów poręczenia nie była odpowiedzialna za te zobowiązania osobiście, a zatem brak było podstaw do przyjęcia, aby wstąpiła ona w prawa jego wierzyciela, a spełnione przez nią świadczenie, jako nieznajdujące podstawy prawnej powinno być traktowane w kategoriach świadczenia nienależnego. Tym samym stwierdzić należało, iż wbrew twierdzeniom pozwu wniesionego w niniejszej sprawie powódce nie przysługiwały żadne wierzytelności wobec pozwanego, a zarzut pozwanego, dotyczący braku legitymacji czynnej powódki w niniejszej sprawie był uzasadniony.

Mając na uwadze powyższe Sąd pierwszej instancji powództwo oddalił w oparciu o przepis art. 518 § 1 pkt 1 kpc a contrario oraz przepisy powołane w treści uzasadnienia.

O kosztach procesu orzeczono w oparciu o treść art. 98 § 1 kpc.

Powódka wniosła apelację od powyższego wyroku, zaskarżając go w całości i zarzucając mu:

1)  naruszenie praw amaterialnego, tj. art. 58 § 1 k c w zw. z art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. ustawy o zakładach opieki zdrowotnej oraz art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, poprzez zastosowanie wskazanych przepisów w sytuacji, gdy zawarta przez stronę powodową umowa nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust.5 w/w ustawy i jako taka dla swej ważności nie wymagała uzyskania przez strony tychże czynności zgody organu założycielskiego;

2)  naruszenie prawa materialnego, tj. art.405 kc poprzez jego niezastosowanie w sytuacji gdy stan faktyczny niniejszej sprawy wypełniał hipotezę oraz dyspozycję wskazanej normy prawnej oraz obligował Sąd I instancji do zasądzenia dochodzonego roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, który to przepis stanowił alternatywną podstawę do zasądzenia dochodzonej pozwem kwoty pieniężnej.

Wobec powyższego powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez:

1)  zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 133 327,75 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty;

2)  zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu za I instancję według norm przepisanych .

Ponadto wniosła o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu za II instancję według norm przepisanych .

Pozwany wniósł o oddalenie apelacji powódki i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył:

Apelacja była bezzasadna.

Skarżąca kwestionowała przede wszystkim uznanie przez Sąd pierwszej instancji, że zawarte w umowie z 3 września 2012 r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń łączącej powódkę z (...) sp. z o.o. w W. poręczenie przedmiotowych zobowiązań pozwanego Szpitala było nieważne, jako dokonane bez wymaganej zgody organu założycielskiego zakładu opieki zdrowotnej, z mocy art. 58§1 kc w zw. z art.53 ust.6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej oraz art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Obszerne wywody prawne powódki zmierzające do wykazania, że umowa poręczenia w żadnej mierze nie może być uznana za „ umowę mającą na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu obu przedmiotowych ustaw, nie zdołały podważyć słuszności przyjętego przez Sąd Okręgowy poglądu prawnego w tej kwestii.

Podkreślenia wymaga, że problem ten był przedmiotem rozpoznania przez Sąd Najwyższy w kilku analogicznych sprawach (także z udziałem samej powódki), a zbieżność ostatecznej oceny stanu prawnego tych przypadków i argumentacji przedstawionej w uzasadnieniach rozstrzygających je wyroków Sądu Najwyższego pozwala na stwierdzenie, iż ukształtowała się trwała i jednolita linia orzecznicza tego Sądu w przedmiotowym zakresie. Poza powołanym przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku orzeczeniem Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2014 r., sygn.akt I CSK 428/13, wskazać można kolejne wydane w analogicznych sprawach: wyrok z 19 listopada 2014 r., sygn.akt IICSK 9/14, LEX nr 1598685, z 18 lutego 2015 r., sygn.akt ICSK 110/14, LEX nr 1646027, z 9 stycznia 2015 r., sygn.akt V CSK 111/14,LEX nr 1622337, z dnia 6 lutego 2015 r., sygn.akt II CSK 319/14, LEX nr 1645260, z 24 kwietnia 2015 r., sygn.akt IICSK 797/14,LEX nr 1682203. Za każdym razem Sąd Najwyższy wyrażał pogląd, iż nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego tego zakładu (art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej; obecnie art. 54 art. 5 ustawy z 2011 r. o działalności leczniczej). Poręczenie takie, w ustalonych okolicznościach, poczytać bowiem należy jako należące do " czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela" w rozumieniu tych przepisów. W kontekście argumentacji prawnej przedstawionej przez apelującą przytoczyć należy stwierdzenie Sądu Najwyższego, iż „ kategoria ‘czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego z.o.z.’, przyjęta w art. 54 ust. 5 u.d.l., nie jest pojęciem dogmatyczno-prawnym, którym m.in. posługuje się doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na użytek ustawy z 2011 r. o działalności leczniczej w intencji objęcia nią wielu przypadków zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi tu o jakiś wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności (w jego różnych wariantach, m.in. w wariancie powierniczym), instytucji zbliżonych do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było na pewno budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w którym zmiana podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności (np. właśnie cesja, indos wekslowy, faktoring, forfaiting). Chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Nie ma tu zatem znaczenia sama dogmatyczno-prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Innymi słowy, ustawodawca na pewno zmierzał do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między wierzycielem z.o.z. i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy.(…) Subrogacja ex lege stanowi najbardziej zbliżoną do cesji (konstrukcyjnie i funkcjonalnie) instytucję prawną, co znalazło także odzwierciedlenie w systematyce przepisów k.c. (por. Tytuł IX - "Zmiana wierzyciela lub dłużnika"). Oznacza to możliwość stosowania przepisów o cesji do podstawienia nowego wierzyciela ex lege. Warto też jeszcze zwrócić uwagę na to, że wstąpienie poręczyciela w prawo zaspokojonego wierzyciela (po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego) stanowi jeden z zasadniczych elementów konstrukcyjnych zobowiązania poręczyciela tworzącego dług akcesoryjny tego podmiotu. Nie jest zatem możliwe wyłączenie z treści umowy poręczenia przyszłej subrogacji poręczenia, w przeciwnym bowiem razie umowa nazwana przez strony "poręczeniem" nie miałaby cech umowy przewidzianej w art. 876 k.c. Bliskość konstytucyjna i funkcjonalna cesji (art. 509 k.c.) i subrogacji poręczyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) pozwala na wysunięcie wniosku o możliwości zastępowania efektu prawnego cesji także umową poręczenia, gdy po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego następuje subrogacyjna zmiana wierzyciela w pierwotnym stosunku obligacyjnym i pojawia się nowy wierzyciel Szpitala (dłużnika głównego). Nie sposób zatem twierdzić, że umowa poręczenia nie należy do kategorii "czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego z.o.z." w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Dla jej skuteczności prawnej wymagana jest zatem zgoda organu założycielskiego Szpitala (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej).” Zmiana wierzyciela następuje nie tylko w następstwie zawarcia umowy przelewu wierzytelności; może ona być również ustawowym skutkiem określonych zachowań osoby trzeciej (art. 518 § 1 k.c.). Nie sposób zatem wykluczyć, iż umowa poręczenia może mieć na celu zmianę wierzyciela pomimo, że jej zawarcie nie wywołuje bezpośrednio takiego skutku.

Sąd Apelacyjny w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę wywód ten podziela.

Ze szczególną mocą zaakcentować należy, że Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na reglamentacyjny charakter regulacji prawnej zawartej w art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej, mającej chronić jednostki lecznicze od pełnego uczestniczenia w komercyjnym obrocie gospodarczym. Wskazał na wolę ustawodawcy poddania kontroli m.in. obrotu wierzytelnościami wobec z.o.z. podmiotowi założycielskiemu w celu ograniczenia niekorzystnych dla jednostek leczniczych konsekwencji tego obrotu, w tym - czynności tworzących zabezpieczenie dla wierzycieli z.o.z., powiązanych z instytucją subrogacji ex lege (art. 518 kc). Takie ratio legis przedmiotowego przepisu nie budzi wątpliwości: publiczne zakłady opieki zdrowotnej są szczególnymi uczestnikami obrotu cywilnego. Skoro ich celem jest zapewnienie opieki medycznej obywatelom, a nie generowanie zysków, zaś ewentualne problemy finansowe tych jednostek (lub wręcz ich upadłość) powodują trudne do oszacowania negatywne skutki społeczne, ustawodawca uznał za słuszne obwarowanie działania tych podmiotów w sferze majątkowej wymogami szczególnymi, które mają służyć ich bezpieczeństwu finansowemu.

Niezasadny był także drugi zarzut apelacji, odnoszący się do niezastosowania przez Sąd Okręgowy z urzędu art. 405 kc. Reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika powódka nie powołała się pierwszej instancji na tę podstawę prawną dla poparcia zasadności swego powództwa, przez co pozwany nie zajął stanowiska w przedmiotowej kwestii, konstruując swą obronę procesową adekwatnie do ram sporu zakreślonych w pozwie przez stronę powodową. Argumentacja prawna i faktyczna powoda oraz jednoznaczne wskazywanie na to, iż domaga się przedmiotowej należności jako poręczyciel, który spłacił dług pozwanego szpitala prowadziło do rozważenia przez Sąd pierwszej instancji zasadności powództwa w tym kontekście, wyznaczonym przez zawodowo reprezentowaną stronę powodową. W warunkach kontradyktoryjnego procesu cywilnego Sąd nie miał obowiązku wskazywać za stronę innej podstawy prawnej sporu, jak niesłusznie zarzuca skarżący. Działanie z urzędu jest uprawnieniem, a nie obowiązkiem Sądu, który korzystać musi z tej możliwości z uwzględnieniem powinności zachowania bezstronności, traktując ją jako wyjątkową, uzasadnioną szczególnymi okolicznościami, np. nierównowagą stron w zakresie pomocy prawnej. Tego rodzaju sytuacja nie zachodziła w niniejszym przypadku.

Niezależnie od powyższego, powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie także na mocy powołanej w apelacji podstawy prawnej. Zgodnie z art. 405 kc, kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Odnosi się to w szczególności doświadczenia nienależnego. Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna (art.410 § 2 kc). Bezwzględną przesłanką roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia jest zaistnienie sytuacji faktycznej polegającej na wzroście wartości majątku po stronie podmiotu wzbogaconego, kosztem jednoczesnego pogorszenia sytuacji majątkowej osoby zubożonej. Wartość wzbogacenia, zwrotu którego można domagać się na tej podstawie, odpowiada wartości uzyskanej przez wzbogaconego korzyści. Według powoda należne mu świadczenie równe jest kwocie spłaconych przez niego zobowiązań pozwanego szpitala wobec (...) sp. z o.o. w W., o tyle bowiem zmniejszyły się pasywa finansowe pozwanego, co jest tożsame z korzyścią majątkową w tejże wysokości. Rozumowanie to nie zasługuje na podzielenie w okolicznościach niniejszej sprawy.

Powódka wywodziła, że jako poręczyciel, czyli osoba trzecia odpowiedzialna osobiście za cudzy dług, spłaciła wierzyciela pozwanego przez co nabyła spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty na zasadzie art. art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Jak wskazano wyżej, nie doszło do nabycia przedmiotowej wierzytelności przez powódkę, gdyż z powodu nieważności umowy z 3 września 2012 r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń łączącej powódkę z (...) sp. z o.o. w W., powódka nie miała przymiotu poręczyciela. Dokonanie przez powódkę na rzecz spółki (...) przedmiotowej zapłaty nastąpiło w sytuacji nie odpowiadającej żadnemu z warunków wymienionych w art. 518. § 1 pkt. 1-4 kc. Skutek cessio legis następuje wyłącznie w sytuacjach wyraźnie wskazanych w art. 518 § 1 k.c. Nie jest możliwe stosowanie art. 518 § 1 k.c. do podobnych stanów faktycznych per analogiam (tak słusznie A. Szpunar, Wstąpienie..., s. 44; K. Zagrobelny (w:) E. Gniewek, Komentarz, 2006, s. 893).Nie miała zatem miejsca wynikająca z § 2 tegoż przepisu ciążąca na wierzyciela powinność przyjęcia świadczenia.

Gdyby powódka jako poręczyciel spłaciła dług pozwanego, poprzedni wierzyciel czyli (...) sp. z o.o. w W. przestałby być wierzycielem pozwanego szpitala, gdyż to powódka z mocy prawa nabyłaby spłaconą wierzytelność przysługującą wierzycielowi od dłużnika głównego i stałaby się wierzycielem dłużnika. Tym samym poprzedni wierzyciel utraciłby wszelkie uprawnienia wobec pozwanego, gdyż przeszłyby one na powódkę, która go zaspokoiła. Ponieważ jednak powódka nie była poręczycielem przedmiotowego długu, nie zachodziły też inne przesłanki wymienione w punktach 1-4 art.518 § 1 kc, do przejścia uprawnień wierzyciela na powódkę nie doszło.

A zatem, w niniejszym przypadku (...) sp. z o.o. w W. nadal jest wierzycielem pozwanego szpitala i nie utraciła w stosunku do niego swych uprawnień jako jej dłużnika. Pozwany nie został więc zwolniony z obowiązku świadczenia w stosunku do wierzyciela - (...) sp. z o.o. w W.. Oznacza to , że nie nastąpiło wzbogacenie pozwanego szpitala kosztem powoda, gdyż jego pasywa nie uległy pomniejszeniu na skutek zapłaty dokonanej przez powoda na rzecz spółki (...). Przedmiotowy dług nadal ciąży na pozwanym i może być od niego egzekwowany przez (...) sp. z o.o. w W.. Pozwany podniósł na etapie postępowania apelacyjnego, że niedawno dokonał częściowej spłaty owego długu na rzecz spółki (...).

Skoro zatem nie zachodziła podstawowa przesłanka z art. 405 kc w postaci bezpodstawnego wzbogacenia pozwanego kosztem powódki, nie było podstaw do uwzględnienia żądania pozwu na tej podstawie prawnej.

Apelacja jako w całości bezpodstawna podlegała zatem oddaleniu. Sąd Apelacyjny orzekł więc jak w sentencji, na mocy powołanych wyżej przepisów prawa materialnego oraz art. 385 kpc . O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto na zasadzie art. 98 kpc w zw. z art. 391§1 kpc oraz § 6 pkt.6 w zw. z art. 12§1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j.Dz.U.z 2013 r., poz. 490).

SSO-del. Ewa Solecka SSA Tomasz Ślęzak SSA Lucyna Świderska-Pilis