Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 października 2019 r.

Sąd Okręgowy w Słupsku I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	sędzia (del.) Hanna Kaflak-Januszko
Protokolant:	st. sekretarz sądowy Karina Hofman

po rozpoznaniu w dniu 21 października 2019 r. w Słupsku

na rozprawie

sprawy z powództwa Spółdzielni (...) w S.

przeciwko A. S. (1)

o ustalenie

I.  ustala, że uchwała (...) Zarządu (...) w S. z 27.08.2013 r. w sprawie przyjęcia w poczet powodowej Spółdzielni (...) jest nieważna i stron nie łączy stosunek członkowstwa;

II.  zasądza od pozwanego A. S. (1) na rzecz powoda Spółdzielni (...) w S. 577,00 zł (pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 00/100) zwrotu kosztów procesu.

I C 346/16

UZASADNIENIE

Powódka Spółdzielnia (...) w S. wniosła o ustalenie, że uchwała jej zarządu z 27.08.2013 r. w sprawie przyjęcia w poczet członków A. S. (1) jest nieważna i stron nie łączy stosunek członkostwa. Twierdziła, że nie spełnił wymogów statutu, by zostać członkiem spółdzielni, a jego przyjęcie nastąpiło, by uzyskać na walnym zgromadzeniu liczbę głosów umożliwiającą wybór organów spółdzielni i przejąć zarządzanie nią i wykluczyć część dotychczasowych członków.

Pozwany A. S. (1) wniósł o oddalenie powództwa.

Sąd ustalił:

Od ok. 2012 r. w powodowej spółdzielni trwa konflikt co do zarządzania nią, oparty na zarzucie niegospodarności i dążenia do jej zadłużenia i likwidacji, co ma umożliwić przejęcie nieruchomości, z której powódka czerpie zyski z wynajmu. W jego wyniku podjęto decyzje o wykluczeniu części członków, przyjęto też nowych (motywując koniecznością pozyskania środków przez wpłaty udziałów), co zanegowali inni. Wywołało to liczne spory sądowe (a także postępowania karne), które są w toku, w tym w dużym zakresie pozostają zawieszone do czasu wyjaśniania składu członkowskiego. Wyroki sądów podważyły uchwały o wykluczaniu członków, w tym pozwanego (wcześniej niż na podstawie kwestionowanej uchwały z k. 172-173). Wydane zostały też postanowienia zabezpieczające, mające zapobiegać podejmowaniu przez organy spółdzielni decyzji dotyczących zmian składu członkowskiego. Kolejne wybory do składu tych organów (także w bieżącym roku) przyniosły stabilizację co do obsady organów powódki, ale nadal część spółdzielców, z którymi związany jest pozwany, negują prawidłowość dokonanych wyborów i wszczęto kolejne procesy, zmierzające do podważenia głosowania walnego zgromadzenia spółdzielni co do składu rady nadzorczej, która zgodnie ze statutem powódki - wybiera członków zarządu. Dlatego istotny w sporze jest skład członkowski, gdyż ma on wpływ na wybór do organów zarządzających spółdzielnią.

Pozwany jest synem jednego z tzw. starych członków zarządu, który był w grupie dążącej do objęcia organów spółdzielni. Na nowych członków wraz z pozwanym przyjęto także inne osoby spokrewnione z członkami z grupy współdziałającej z ojcem pozwanego.

fakty przyznane, znane z urzędu (zob. uzasadnienie uchwały k. 33-34, dokumenty m.in. k. 48-58)

Ze względu na zmiany w obrocie gospodarczym działalność spółdzielni uległa niemal zanikowi, gdyż nie była opłacalna. Do 2010 r. z 250 zostało 19 członków, w tym osoby o statusie rzemieślnika, które zakończyły działalność. Przy tym stanie rozpoczęły się opisane powyżej działania co do zmiany składu członkowskiego.

dowód: zeznania J. B. – k. 180v-181 v, wydruki – k. 64-73

O przyjęciu pozwanego do spółdzielni zarząd podjął uchwałę w dniu 27.08. 2013 r.

bezsporne (uchwała – k. 23, deklaracja – k. 61-62)

Pozwany miał wpłacić 5 000 zł udziału w ratach.

dowód: uchwała – k. 24, 63

Pozwany przystąpił do spółdzielni po walnym zgromadzeniu z czerwca 2013r., na którym podjęto decyzje o powołaniu do rady nadzorczej Z. N. i T. S., który następnie został czasowo delegowany przez radę nadzorczą do zarządu.

Co do uchwał tych poźniejszy zarząd Spółdzielni pozwał Spółdzielnię o ustalenie, że nie istnieją, ewentualnie są nieważne ((...)). Zarzucono, że :

walne zgromadzenie nie miało kworum (obecne były 4 osoby), gdyż J. G. wszedł na salę obrad, ale wyszedł przed głosowaniami. Członkowie uprzednio wykluczeni nie mieli możności wzięcia udziału w głosowaniu w wyborach do organów spółdzielni, a statut który wówczas pozbawiał ich tego prawa mimo, że wciąż do rozpoznania pozostawały ich odwołania, był niezgodny z prawem. Dlatego też część członków nie przystąpiła do walnego zgromadzenia zaraz po jego rozpoczęciu, negując zasadność wykluczenia innych. Na zgromadzeniu doszło do zmiany porządku obrad i najpierw przeprowadzono głosowania do organów, zanim umożliwiono udział wszystkim członkom, gdyż zawiadomiono o nim także wykluczonych.

fakty znane z urzędu (vide treść pozwu)

Fakty z powyżej przytoczonego pozwu były sporne w spółdzielni.

dowód: adnotacja na liście obecności – k. 22

W wyniku powyższego część członków spółdzielni zwróciła się do (...)w sprawie uregulowania spraw spółdzielni poprzez zwołanie walnego zgromadzenia przez wyznaczonego pełnomocnika, by podjęto decyzje w sprawach organizacyjnych spółdzielni.

dowód: pismo z uchwałą – k. 17-21

W następstwie doszło do zmian w organach spółdzielni, które są negowane w innych procesach.

fakty przyznane, znane z urzędu

Statut powódki przewiduje zwyczajowy dla tego typu podmiotu tryb procedowania. Co do zasady przewiduje podejmowanie uchwał walnego zgromadzenia przy obecności min. ¼ składu członków. Przewidziano, że rada nadzorcza składa się z 3-5 członków.

Członkiem spółdzielni mogą być:

1)  rzemieślnicy posiadający uprawnienia do wykonywania rzemiosła i inne podmioty gospodarcze prowadzące działalność produkcyjno-usługową,

2)  zatrudnieni pracownicy spółdzielni w okresie obowiązywania umowy o pracę.

Warunkiem przyjęcia do spółdzielni jest złożenie deklaracji. Następnie zarząd podejmuje uchwałę, od której można się odwołać do rady nadzorczej (a następnie do walnego zgromadzenia), gdy jest negatywna (§ 7).

Celem spółdzielni jest prowadzenie działalności gospodarczej wspólnej i własnej z wyróżnieniem organizowania działalności i pomocy członkom w wykonywaniu zadań.

Członkowie obowiązaniu są realizować cele spółdzielni

dowód: wyciągi ze statutu – k. 27-32, 74-76

Spółdzielnia szeroko zadeklarowała zakres prowadzonej działalności, w wielu różnych obszarach handlowo-usługowo-wytwórczych.

dowód: statutu – 74-76

Pozwany miał zarejestrowaną działalność gospodarczą z przeważającą w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży w wyspecjalizowanych sklepach (z wymienieniem także budowlanej) od 15.08.2010 r. do 18.11.2013 r., która była zawieszona od 18.11.2011 r.

dowód: wydruk (...) k. 25-26, 59, zaświadczenie – k 60

Pozwany wpłacił ponad połowę udziału, lecz zaprzestał wpłat, gdy zaostrzył się spór w spółdzielni i nastąpiła zmiany w organach spółdzielni. Nie prowadził do tej pory samodzielnej działalności budowlanej, zdarzyło się mu pracować o ojca, który zajmował się taką działalnością. Deklarował podjęcie działalności w ramach spółdzielni, gdy wyjaśni się trwający w niej konflikt. Wyjaśniał, że póki co nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej, czeka na poprawę warunków do jej podęcia. Przekonywał, że dlatego też nie współuczestniczy w sprawach spółdzielni.

Uchwałę o przyjęciu pozwanego w poczet członków podjęło 2 członków zarządu, w tym jego ojciec T. S..

dowód: zeznania A. S. – 179v-180

Sąd zważył :

Powództwo podlegało uwzględnieniu.

Postępowanie dowodowe zostało ograniczone po ustaleniu ze stronami, by badanie sprawy ograniczyć do kwestii spełnienia przez pozwanego warunków przyjęcia w poczet członków spółdzielni (z pominięciem także wpływu nieuiszczenia całości udziału oraz zarzutu zdolności procesowej powódki). Dlatego dowodem bezpośrednim były zeznania stron, uzupełnione dokumentami jak statut oraz zaświadczenia z ewidencji działalności gospodarczej. W pozostałym zakresie sąd dopuścił dowody zgromadzone w sprawie dla uszczegółowienia kontekstu, w którym toczy się spór stron celem weryfikacji wiarygodności wskazanych dowodów zasadniczych i dla wskazania, że okoliczności uznane za bezsporne, przyznane, znane z urzędu nie budzą w sprawie wątpliwości co do szerszego zakresu sporu w spółdzielni (jego wyjaśnienie następować będzie w odpowiednich zakresach w innych sprawach z udziałem stron). Inne wnioski dowodowe w konsekwencji formalnie oddalono.

Strony nie kwestionowały wstępnej przesłanki z art. 189 kpc – istnienia interesu prawnego w dokonaniu ustalenia. Sąd uznał, że została ona spełniona, mimo że ze znanego sądowi z urzędu także z innych postępowań – statutu spółdzielni – wynika, że weryfikacja przyjęcia w poczet członków nastąpić może poprzez wykluczenie z członkostwa, co umożliwia zaskarżenie uchwały do sądu. W doktrynie i orzecznictwie toczy się intensywna dyskusja co do wytaczania powództw o ustalanie, które nie są zakreślone terminem, jak przy zwykłym trybie zaskarżenia uchwały. Przyjmuje się jednak, że potrzeba taka może wystąpić. Dla sądu potwierdzeniem zasadności rozpoznania powództwa było, że sprawa członkostwa pozwanego powraca w kolejnych procesach, a zatem wyjaśnienie zagadnienia u podstaw jego powstania, umożliwi prawomocne osądzenie sporu bez potrzeby ponawiania badań zarzutów z tego zakresu w innych postępowaniach.

Sąd uznał, że dowody w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia były wiarygodne, a należało dokonać oceny prawnej i to ona ważyła na zanegowaniu ważności oświadczenia pozwanego o wstąpieniu do spółdzielni ( i tym samym częściowo na ocenie wiarygodności jego zeznań), a następnie uchwały o przyjęciu pozwanego jako członka powódki. Pozwany przyznał, że w tym czasie nie prowadził działalności gospodarczej. Była ona jeszcze zawieszona, a nie wykreślona, ale stan ten trwał dłuższy czas. Pozwany utrzymywał, że poprzez przystąpienie do spółdzielni oczekiwał, że będzie miał możność prowadzenia działalności. Mimo przedłużającego się jednak sporu, który jego zdaniem jest przyczyną nie podjęcia działalności, pozwany nie rozpoczął jej także poza spółdzielnią, a kończy się już 2019 r. Potwierdził, że nie angażuje się w sprawy spółdzielni, co uzasadniał niemożnością działania w konflikcie. Powstaje więc wątpliwość, dlaczego dokonał wpłaty na poczet udziału, skoro nie włącza się w sprawy spółdzielni inaczej niż poprzez procesy sądowe, które w ogóle podważają status tego podmiotu - sens jego egzystowania. Jednocześnie nie budzi wątpliwości, że obecnie prowadzenie na rynku działalności gospodarczej w ramach spółdzielni nie jest konieczne, a sama spółdzielnia nie zapewnia swą organizacją możności prowadzenia działalności od dłuższego czasu (i to przy założeniu, że jej kapitał miałby uwiarygadniać starania o kontrakt, gdyż trudno znaleźć inne beneficja, które przeważają nad niedogodnościami działalności w takiej formule). Pozwany wspomniał, że spółdzielnia mogłaby zapewnić materiał, który spółdzielca potem by spłacił. Obecnie jednak wiadomym jest, że inwestorzy często wykładają środki na zakup materiału, a zatem ten atrybut działalności w ramach spółdzielni także nie przekonuje. Nic nie wskazuje, że pozostali członkowie tak dalece postrzegają możność korzystania z zysków spółdzielni, by środki te stanowiły kapitał do udostępniania członkom w zakresie czyniącym działalność jednego z członków zyskowną. Z drugiej strony wiadomym jest, że spółdzielnia niemal przestała funkcjonować i do uregulowania pozostała sprawa majątku. W tej sytuacji pozbawienie członkostwa dotychczasowych członków i przyjmowanie nowych prowadzi do zastanowienia co do faktycznego celu, co przykład pozwanego dodatkowo uwidacznia. Nie należy do tego postępowania ocena, jakie powinny być zasady zagospodarowania tego majątku. Z pewnością jednak wprowadzanie zmian członkostwa w takiej sytuacji budzi oczywiste wątpliwości, zwłaszcza że z niczego nie wynika, by miało to związek z podjęciem przez spółdzielnię jej pełnej, zasadniczej działalności statutowej, a to ze względu na koniunkturę rynkową i opłacalność takiej formuły działania. W zaistniałych okolicznościach sąd stwierdził, że oświadczenie pozwanego – deklaracja o przystąpieniu do spółdzielni było oświadczeniem złożonym dla pozoru (art. 83 kc), czyli nieważnym. W konsekwencji nieważna jest uchwała o jego przyjęciu w poczet członków spółdzielni (art. 58 kc), a co za tym idzie stron nie łączy stosunek członkostwa. Opisana aktywność pozwanego nie wskazuje, że jego celem było włączenie się w spółdzielnię jako członek, czyli by realizować statut, współuczestniczyć w decydowaniu (czy nawet bezpośrednio w przejmowaniu majątku), a uwiarygadnia się przekonanie powódki, że w ten sposób grupa związane z jego ojcem chciała przejąć zarządzanie spółdzielnią i jej majątkiem po usunięciu osób spoza tej grupy, będących tzw. starymi członkami. Zatem i pozwany składając deklarację członkowską, i ówczesny zarząd powódki wiedzieli i godzili się z pozornym charakterem oświadczenia pozwanego o wstąpieniu do spółdzielni.

Ze względu na dokonaną ocenę prawną dodać tylko można, że sąd miał na uwadze także nieważność spornej uchwały na podstawie art. 58 § 2 kc niezależnie od kwestii stwierdzonej pozorności, a to ze względu na przebieg konfliktu w spółdzielni. Nawet bowiem uzasadnione cele nie mogą prowadzić do sankcjonowania działań nie respektujących zasad działania spółdzielni. Z opisu wydarzeń nie wynika, że nie można było podjąć działań przewidzianych prawem dla wyjaśnienia nieprawidłowości.

Wobec zawężenia przedmiotu sporu sąd nie odniósł się do kwestii istnienia spornej uchwały o przyjęciu w poczet członków czy tylko nieważności niezależnie od pozorności oświadczenia o wstąpieniu mimo, że skutek nieistnienia jest dalej idący. W wydanym później wyroku w sprawie (...) sąd ustalił, że nie istnieją uchwały w związki z którymi początkowo powód także w tej sprawie wywodził zasadność powództwa (co stwierdzono ze względu na zbyt duży zakres naruszeń związanych z procedowaniem w spółdzielni – vide porządek obrad, wykluczanie starych członków i procedowanie co do ich odwołań po głosowaniu zmian w organach spółdzielni, których skład był zawężony wobec wymogów statutowych, przebiegu głosowań – zwł. w zakresie kworum). Zauważyć należy, że rozstrzygnięcie to nie zmienia oceny niniejszej sprawy nawet na etapie sporządzania uzasadnienia. Na uwadze należy bowiem mieć, że ustalenie nieistnienia uchwały potwierdza fakt z przeszłości, bo dopiero obecnie doszło do jego wciąż nieprawomocnego ustalenia, a mimo tego spółdzielnia działała poprzez zakwestionowane uchwały, doszło do rejestracji zmian osobowych w Krajowym Rejestrze Sądowym, co stwarzało domniemania działania organów powódki (por. wywód, który nie dotyczy tożsamego zakresu, ale dostrzega zagadnienie – wyrok SN z 24 lutego 2011 r. (...), gdzie zauważa się kwestię respektowania uchwały między wspólnikami, jak i przez osoby trzecie, czyli widzi się potrzebę funkcjonowania podmiotu przed rozstrzygnięciem sporu, a wobec tego od konkretnego przypadku może zależeć możliwość respektowania działań organów; we wskazanej sprawie (...) powództwo o weryfikację nastąpiło znacznie później, co ogranicza wobec tego zakres oddziaływania orzeczenia, a przy tym sąd mógłby oceniać skuteczność podważania dalszych czynności na tej kanwie także poprzez art. 5 kc).

O kosztach rozstrzygnięto na podstawie art. 98 § 1 kpc w zw. z § 8 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych /Dz.U. 2018, 265 t.j./.

Na oryginale właściwy podpis.