Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 października 2017 r.

Sąd Rejonowy w Gdyni I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSR Małgorzata Żelewska
Protokolant:	Protokolant Agnieszka Bronk-Marwicz

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 października 2017 r. w G.

sprawy z powództwa A. Ł.

przeciwko D. R.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

I.  uznaje za bezskuteczną wobec wierzyciela - A. Ł. czynność prawną dłużnika - (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. (KRS (...)) w postaci umowy sprzedaży pozwanej D. R. 64 (sześćdziesięciu czterech) udziałów o łącznej wartości 32.000 zł w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. (KRS (...)), zawartej w dniu 6 kwietnia 2016r. z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza M. D. z Kancelarii Notarialnej w G. przy ul. (...), Repertorium A nr (...)

II.  nakazuje pozwanej D. R. znoszenie egzekucji z praw majątkowych – udziałów opisanych w pkt. I wyroku, w celu zaspokojenia wierzytelności powódki stwierdzonych tytułem wykonawczym – wyrokiem Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 12 stycznia 2016r. sygn. akt VI GC 997/15 opatrzonym klauzulą wykonalności 8 kwietnia 2016r., w kwocie 14.000 zł (czternaście tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 września 2014r. do dnia zapłaty, a także kosztów procesu w kwocie 3.177,14 zł z zastrzeżeniem, że pozwana może zwolnić się ze zobowiązania przez zapłatę kwoty wynikającej z powyższego tytułu wykonawczego;

III.  zasądza od pozwanej D. R. na rzecz powódki A. Ł. kwotę 5786 zł (pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych) tytułem kosztów procesu.

Sygnatura akt: I C 1063/16

UZASADNIENIE

Powódka A. Ł. wniosła pozew przeciwko D. R. o uznanie za bezskuteczną względem powódki umowy sprzedaży (...) udziałów o łącznej wartości 32.000 zł w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. zawartej w dniu 6 kwietnia 2016r. pomiędzy (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. a pozwaną z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza M. D. prowadzącego kancelarię notarialną z G. oraz nakazania pozwanej znoszenia egzekucji z ww. praw majątkowych w celu zaspokojenia wierzytelności powódki stwierdzonej tytułem wykonawczym - wyrokiem Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 12 stycznia 2016r. o sygn. akt VI GC 997/15 zaopatrzonym w klauzulę wykonalności w dniu 8 kwietnia 2016r. z zastrzeżeniem, że pozwana może zwolnić się z zobowiązania przez zapłatę kwoty wynikającej z powyższego tytułu wykonawczego.

W uzasadnieniu pozwu powódka podniosła, że spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. jest dłużnikiem powódki z tytułu wynagrodzenia za usługi, co zostało stwierdzone ww. prawomocnym wyrokiem sądu. Już po wydaniu ww. wyroku spółka w drodze umowy sprzedaży zbyła na rzecz pozwanej udziały w (...) sp. z o.o. Egzekucja prowadzona przeciwko (...) przez Komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Gdyni jest bezskuteczna, gdyż dłużnik nie posiada żadnego majątku, z którego powódka mogłaby się zaspokoić. Jedynym składnikiem majątku, z którego egzekucja byłaby aktualnie skuteczna są ww. udziały w spółce (...) sp. z o.o. Powódka podkreśla, iż oczywistym jest, że wskutek zbycia przez dłużnika na rzecz pozwanej udziałów dłużnik stał się niewypłacalny, co spowodowało pokrzywdzenie powódki jako wierzyciela. Wierzytelność wobec dłużnika stała się wymagalna najpóźniej we wrześniu 2014r. Dłużnik nie kwestionował korzystnego dla powódki wyroku sądu. Zdaniem powódki, jest oczywiste, że zbycie udziałów nastąpiło wyłącznie w celu pozbawienia powódki możliwości zaspokojenia wierzytelności. Zdaniem powódki pozwana jako osoba pozostająca z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych oraz bliskich stosunkach osobistych z członkami organów (...) wiedziała o zamiarze pokrzywdzenia powódki, albowiem pozwana jest wspólnikiem i prokurentem (...), a także prezesem zarządu (...) sp. z o.o. Nadto, prezesa zarządu spółki – dłużnika i jej męża oraz pozwaną i jej męża łączą stosunki towarzyskie i biznesowe.

(pozew k. 2-9)

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Zdaniem pozwanej kwestią sporną jest, czy dłużnik nie posiada innego majątku, z którego egzekucja byłaby możliwa, albowiem jak wynika z treści pisma komornika prowadzone postępowanie egzekucyjne nie doprowadziło do wyjawienia majątku dłużnika objętego wnioskiem. Tymczasem wierzyciel wniósł tylko o egzekucję z ruchomości, rachunków bankowych oraz wierzytelności pieniężnych, a także z udziałów przysługujących dłużnikowi w spółce (...) sp. z o.o., natomiast wierzyciel nie skorzystał z innych sposobów egzekucji i nie wystąpił do sądu z wnioskiem o wyjawienie majątku dłużnika. Stąd, brak pewności prawnej, czy dłużnik dysponuje innym majątku, z którego egzekucja byłaby skuteczna. Nadto kwestią sporną jest okoliczność, czy pozwana wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, iż czynność prawna w postaci sprzedaży udziałów jest dokonywana z pokrzywdzeniem wierzycieli. Jak uczy doświadczenie życiowe udziałowiec nie zawsze jest zorientowany w sytuacji finansowej spółki, a w zakresie kompetencji pozwanej jako prokurenta nie leżało zajmowanie się finansami spółki. Pozwana tylko od męża dowiedziała się, że toczy się sprawa z powództwa powódki i do dnia transakcji nie została poinformowana o treści wyroku. Komornik prowadzący egzekucję pojawił się w U. B. już po zawarciu umowy sprzedaży udziałów. Z tego względu na dzień sprzedaży udziałów pozwana nie wiedziała, iż przeciwko spółce zapadł prawomocny wyrok i toczy się postępowanie egzekucyjne i trudno uznać, aby miała świadomość, iż dłużnik reprezentowany przez prezesa działa w celu pokrzywdzenia wierzycieli. Pozwana zaprzeczyła też, aby z prezesem zarządu spółki (...) łączyły ją stosunki towarzyskie i osobiste. Niezależnie od powyższego pozwana podniosła, iż wartość udziałów spółki (...) w spółce (...) równa się 0, pomimo iż strony w umowie sprzedaży ustaliły cenę na kwotę 300 zł. Spółka nie posiada majątku w postaci nieruchomości, majątku ruchomego, prowadzi działalność ze stratą i nie generuje żadnych zysków. Ponadto pozwana podniosła, że po rozwiązaniu umowy agencyjnej spółce – dłużnikowi nie została wypłacona prowizja i przysługuje jej wierzytelność wobec H. B., z której powódka mogłaby się zaspokoić.

(odpowiedź na pozew k. 53-55)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka A. Ł. wytoczyła przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powództwo o zapłatę wynagrodzenia wynikającego z umowy o współpracę, na mocy której powódka wykonywała w okresie od lutego do sierpnia 2014r. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącego wyłącznym reprezentantem spółki (...) sp. z o.o. czynności administrowania i organizacji w celu pozyskiwania nowych klientów oraz nawiązania współpracy przez (...) z podmiotami trzecimi. Na rozprawie w dniu 7 stycznia 2016r. Sąd dopuścił dowód z zeznań świadków, w tym zeznań męża pozwanej J. R., zaś w dniu 12 stycznia 2016r. ogłosił wyrok. Żadna ze stron nie była obecna przy ogłoszeniu wyroku.

Wyrokiem z dnia 12 stycznia 2016r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt VI GC 997/15 Sąd Rejonowy w Gdyni zasądził od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na rzecz A. Ł. kwotę 14.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 września 2014r. do dnia zapłaty oraz kwotę 700 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych i kwotę 2.477,14 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego i kosztów tłumaczeń.

W dniu 8 kwietnia 2016r. Sąd nadał ww. wyrokowi klauzulę wykonawczą w zakresie punktu I. i III.

(dowód: protokół rozprawy z dnia 7 stycznia 2016r. k. 133-139 akt Sądu Rejonowego w Gdyni o sygnaturze akt VI GC 997/15, protokół rozprawy z dnia 12 stycznia 2017r. k. 142 tamże, wyrok z dnia 12 stycznia 2016r. k. 143)

Następnie, powódka złożyła u Komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Gdyni J. B. wniosek o wszczęcie egzekucji przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. na podstawie ww. tytułu wykonawczego i wniosła o prowadzenie egzekucji z ruchomości, rachunków bankowych oraz wierzytelności pieniężnych dłużnika, a także udziałów przysługujących dłużnikowi w (...) sp. z o.o. Postanowieniem z dnia 26 lipca 2016r. wydanym w sprawie Km 1860/16 Komornik umorzył postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.

(dowód: wniosek o wszczęcie egzekucji z dnia 20 kwietnia 2016r. k. 16-18, pismo komornika z dnia 15 lipca 2015r. k. 15, postanowienie komornika z dnia 26 lipca 2015r. k. 14)

Na mocy umowy sprzedaży zawartej w dniu 6 kwietnia 2016r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. zbyła na rzecz D. R. 64 udziały o wartości nominalnej 500 zł za jeden udział tj. za łączną kwotę 32.000 zł w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.. Umowa została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza M. D. prowadzącego kancelarię notarialną w G. (rep. A 2907/2016). Nadzwyczajne zgromadzenia wspólników spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. oraz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. wyraziły zgodę na zbycie udziałów w dniu 5 kwietnia 2016r.

(dowód: umowa sprzedaży z dnia 6 kwietnia 2016r. k. 69-72, protokoły Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 5 kwietnia 2016r. k. 73-76)

Pozwana D. R. była (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. (45 udziałów) oraz prokurentem tej spółki. Ponadto, pozwana pełni funkcję prezesa zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.. Udziałowcami spółki (...) sp. z o.o. byli: (...) sp. z o.o. oraz K. L.. Udziałowcem oraz prezesem zarządu (...) sp. z o.o. była K. L..

(dowód: odpis z KRS nr (...) k. 21-27, odpis z KRS nr (...) k. 28-33)

Mąż pozwanej J. R. jest znajomym A. L. (męża K. L.) i często bywał w siedzibie spółki (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast pozwana jest znajomą K. L..

(dowód: przesłuchanie powódki płyta CD k. 171, przesłuchanie pozwanej płyta CD k. 166, zeznania J. R. płyta CD k. 157)

Pozwana jako wspólnik i prokurent nie korzystała z prawa kontroli w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

(dowód: zeznania J. R. płyta CD k. 157)

Pismem z dnia 1 sierpnia 2016r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 14.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 września 2014r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu w wysokości 3.177,14 zł.

(dowód: wezwanie do zapłaty z dnia 1 sierpnia 2016r. wraz z dowodem nadania k. 34-36)

W dniu 25 lutego 2013r. dłużnik (...) sp. z o.o. zawarł z H. B. umowę o współpracę gospodarczą. Zgodnie z umową H. B. zobowiązany był do zapłaty na rzecz kontrahenta prowizji w wysokości 10 % od wartości fakturowej netto, która miała być wypłacana także w ciągu 12 miesięcy po rozwiązaniu umowy.

(dowód: umowa o współpracę gospodarczą k. 141)

Sąd zważył, co następuje:

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów, dowodu z zeznań świadków A. L. i J. R. oraz dowodu z przesłuchania stron.

W ocenie Sądu wszystkie wymienione powyżej dokumenty urzędowe i prywatne posiadają walor wiarygodności. Podkreślić bowiem należy, iż w toku niniejszego postępowania żadna ze stron nie kwestionowała w trybie przepisów art. 252-253 k.p.c. przysługujących tym dokumentom domniemań autentyczności oraz prawdziwości treści ww. dokumentów z prawdą (w przypadku dokumentów urzędowych) oraz domniemań autentyczności i pochodzenia oświadczenia zawartego w dokumencie od jego wystawcy (w przypadku dokumentów prywatnych). Sąd także nie doszukał się żadnych okoliczności mogących wzbudzać wątpliwości co do ww. dokumentów.

Jedynie częściowo Sąd dał wiarę zeznaniom przesłuchanych w niniejszej sprawie świadków. Co prawda z zeznań świadka A. L. wynikało, że spółka – dłużnik zawarła z H. B. umowę o współpracę gospodarczą, w której przewidziano prowizję dla dłużnika, co potwierdza także złożony do akt niniejszego postępowania dokument, niemniej zeznania te nie dostarczyły istotnych informacji w przedmiocie wymagalności, czy wysokości tego roszczenia. Świadek wywodził, że spółka – dłużnik nie dochodziła dotąd zaspokojenia roszczenia względem kontrahenta z uwagi na brak środków na opłacenie profesjonalnej pomocy prawnej, jednak zeznania te wydają się wątpliwe w świetle doświadczenia życiowego. Nie budzi bowiem wątpliwości, że spółka – dłużnik mogła samodzielnie wnieść i popierać pozew, bez pomocy profesjonalnego pełnomocnika. Nadto, gdyby faktycznie przysługiwało tej spółce roszczenie o zapłatę prowizji to wytoczyłaby już o nie powództwo choćby z uwagi na możliwość przedawnienia tego roszczenia. Natomiast oceniając zeznania świadka J. R. należy zauważyć, że są one częściowo sprzeczne z jego zeznaniami złożonymi w trakcie sprawy gospodarczej o sygnaturze I GC 997/15. Zważyć należy, iż w niniejszej sprawie świadek zeznał, że nigdy nie był obecny przy rozmowach dotyczących objęcia przez powódkę udziałów, natomiast w sprawie toczącej się przed sądem gospodarczym świadek zeznał, że to on prowadził rozmowy odnośnie nabycia tych udziałów i w trakcie tych negocjacji powódka oświadczyła, że nie jest zainteresowana zakupem udziałów. Natomiast, zeznania te należało uznać za wiarygodne, w szczególności w kontekście zeznań pozwanej, co do tego, że pozwana nie korzystała z prawa kontroli w spółce. Jeśli chodzi natomiast o zeznania stron to Sąd dał im wiarę w takim zakresie w jakim korelują z pozostałymi dowodami, które sąd uznał za wiarygodne, w szczególności z dowodami z dokumentów.

Na podstawie art. 217 k.p.c. i art. 227 k.p.c. Sąd oddalił natomiast wniosek strony pozwanej o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego na okoliczność ustalenia wartości spornych udziałów w dacie ich sprzedaży, albowiem okoliczności ta nie miała żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. W świetle art. 527 § 1 k.c. w procesie ze skargi pauliańskiej nie ma obowiązku szacowania wartości składników majątkowych, które wyszły z majątku dłużnika. Nadto, uwzględnienie powyższego wniosku dowodowego spowodowałoby jedynie nieuzasadnioną zwłokę w rozpoznaniu sprawy i naraziło strony na dodatkowe koszty. Ponadto, Sąd oddalił wniosek o przesłuchanie w charakterze świadka K. L., który był spóźniony.

Przechodząc do szczegółowych rozważań podkreślić należy, iż podstawę prawną powództwa stanowił przepis art. 527 § 1 k.c. zgodnie z którym gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że pomiędzy stronami bezsporne było istnienie godnego ochrony interesu wierzyciela w postaci wierzytelności oraz dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią. Strona pozwana nie kwestionowała bowiem, że powódce A. Ł. przysługiwała w stosunku do (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. wymagalna wierzytelność wynikającą z prawomocnego wyroku Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 12 stycznia 2016r. wydanego w sprawie o sygnaturze akt VI GC 997/15 o zapłatę kwoty 14.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 września 2014r. do dnia zapłaty oraz kwoty 700 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych i kwoty 2.477,14 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego i kosztów tłumaczeń. Nadto, pozwana nie zaprzeczyła, że na mocy umowy sprzedaży z dnia 6 kwietnia 2016r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. zbyła na rzecz pozwanej D. R. 64 udziały o wartości 32.000 zł w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G..

Natomiast sporne pomiędzy stronami było, czy doszło do pokrzywdzenia wierzyciela wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika. Zgodnie z treścią art. 527 § 2 k.c. czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. W orzecznictwie na ogół przyjmuje się, że niewypłacalność dłużnika w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. oznacza taki stan majątku dłużnika, w którym egzekucja prowadzona zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi (por. wyrok SA w Warszawie z dnia 19 listopada 1997 r., I ACa 737/97, Apel. W-wa 1998, nr 4, poz. 36; wyrok SN z dnia 24 stycznia 2000 r., III CKN 554/98, LEX nr 52736; wyrok SA w Katowicach z dnia 11 lipca 2013 r., I ACa 417/13, LEX nr 1349916). Zatem pokrzywdzenie wierzycieli powstaje na skutek takiego stanu faktycznego majątku dłużnika, który powoduje niemożność, utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela (por. wyrok SN z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 525/00, LEX nr 53110; wyrok SN z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, LEX nr 174173; wyrok SA w Łodzi z dnia 18 lutego 2013 r., I ACa 1438/12, LEX nr 1305972). Zgodnie z poglądem prawnym wyrażonym przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 marca 2001r. V CKN 280/00 LEX nr 52793 pokrzywdzenie wierzyciela należy oceniać nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, lecz według chwili jej zaskarżenia (wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności prawnej). W świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego nie ulega wątpliwości Sądu, że doszło do pokrzywdzenia powódki jako wierzyciela w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. Zważyć bowiem należy, iż po uzyskaniu tytułu wykonawczego powódka wszczęła przeciwko dłużnikowi egzekucję. Postanowieniem z dnia 26 lipca 2016r. wydanym w sprawie Km 1860/16 Komornik umorzył jednak postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Strona pozwana wywodziła, że powódka złożyła wniosek o prowadzenie egzekucji tylko z niektórych składników majątkowych dłużnika (ruchomości, rachunków bankowych, wierzytelności) i nie zwróciła się z wnioskiem o wyjawienie majątku przez dłużnika. Powyższe zarzuty są jednak bezpodstawne. W uzasadnieniu wyroku z dnia 18 września 1998r., III CKN 612/97 (OSNC 1999, nr 3, poz. 56) Sąd Najwyższy stwierdził, że nie jest konieczne wykazanie, że nastąpiło ogłoszenie upadłości dłużnika, czy choćby, iż zaistniała sytuacja niewypłacalności w rozumieniu art. 1 § 3 Prawa upadłościowego, która wyraża się w tym, że suma długów przewyższa wartość całego majątku dłużnika ("majątek nie wystarcza na zaspokojenie długów"), a o niewypłacalności dłużnika, w rozumieniu art. 527 § 2 KC, świadczy m.in. bezskuteczność przeprowadzonej przeciwko niemu egzekucji, która, w odniesieniu w szczególności do egzekucji świadczeń pieniężnych, może być prowadzona z różnych (a zatem także tylko z niektórych) składowych części majątku dłużnika. Jeżeli zatem komornicza egzekucja świadczenia pieniężnego przeprowadzona z jednej choćby części składowej tego majątku okaże się nieskuteczna, jest to wystarczające do przyjęcia, że wykazana została w ten sposób niewypłacalność dłużnika zalegającego z zapłatą. W świetle tego judykatu dla wykazania stanu niewypłacalności dłużnika nie jest konieczne prowadzenie egzekucji ze wszystkich składników majątkowych dłużnika. Nadto, strona pozwana, kwestionując niewypłacalność dłużnika wywodziła, że dłużnikowi przysługuje wymagalna wierzytelność w stosunku do H. B. o zapłatę prowizji. Co prawda do akt niniejszej sprawy strona pozwana złożyła umowę o współpracy gospodarczej z dnia 25 lutego 2013r. zawartą pomiędzy (...) sp. z o.o. a H. B., z której wynika zobowiązanie tej drugiej spółki do zapłaty na rzecz dłużnika prowizji w wysokości 10 % od wartości fakturowej netto, jednak nie wykazano, że dłużnik wykonywał jakiekolwiek usługi na podstawie tej umowy, jaka była wartość fakturowa netto tych usług i jaka była kwota przysługującej dłużnikowi prowizji. Samo bowiem zawarcie takiej umowy nie powoduje, że prowizja dłużnikowi się należy, tym bardziej, że umowa została wypowiedziana kilka lat temu. Ponadto, jak wynika z zeznań świadka A. L. dłużnik nie występował dotąd przeciwko H. B. z roszczeniem o zapłatę prowizji na drogę sądową. Brak jakichkolwiek czynności w celu zaspokojenia tego roszczenia, rodzi uzasadnione wątpliwości Sądu co do tego czy takie roszczenie rzeczywiście dłużnikowi przysługuje. Zważyć bowiem należy, iż termin przedawnienia roszczeń wynikających z prowadzenia działalności gospodarczej wynosi tylko trzy lata (art. 118 k.c.). Gdyby zatem faktycznie dłużnikowi przysługiwało roszczenie o zapłatę prowizji to podjąłby jakiekolwiek działania w celu przerwania biegu terminu przedawnienia. Świadek tłumaczył niewniesienie pozwu, brakiem środków na profesjonalną obsługę prawną, niemniej spółka mogła wnieść pozew samodzielnie. Poza tym, postępowanie dłużnika wydaje się nieracjonalne w kontekście jego sytuacji finansowej. Jak bowiem zeznał A. L. spółka w zasadzie zaprzestała działalności. W tym stanie rzeczy kwota rzędu 20.000 – 50.000 zł z tytułu prowizji ma niebagatelne znaczenie dla kondycji.

Kolejną przesłanką określoną w art. 527 k.c. jest działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. W judykaturze wskazuje się, że dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 1 k.c.), gdy zdaje sobie sprawę (uświadamia sobie), że wskutek dokonania czynności prawnej może spowodować niemożność zaspokojenia się wierzycieli z jego majątku. Pokrzywdzenie wierzycieli nie musi być zamiarem dłużnika. Wystarczy, żeby dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności. Świadomość pokrzywdzenia nie musi dotyczyć osoby konkretnego wierzyciela; wystarczy świadomość pokrzywdzenia wierzycieli w ogóle. Może ona dotyczyć innego wierzyciela (nawet tego, który został przez dłużnika później zaspokojony) niż wierzyciel, który żąda uznania czynności za bezskuteczną. To, czy czynność prawna dłużnika krzywdzi wierzycieli, należy oceniać nie według chwili dokonania tej czynności, lecz według chwili jej zaskarżenia, tj. wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności (por. wyrok SA w Krakowie z dnia 19 kwietnia 2013r., I ACa 192/13, L.). Świadomość pokrzywdzenia wierzycieli jest wnioskiem jaki osoba przeciętnie inteligentna powinna z tych dwu faktów wyciągnąć. Pokrzywdzenie jest bowiem sądem opartym na zasadach doświadczenia życiowego i znajomości prawideł rządzących obrotem prawnym, z których wynika, że wierzytelność w takich warunkach nie zostanie spłacona. Aby obalić powyższe domniemanie należałoby wykazać, że dłużnik jest niepoczytalny, czy też nie ma rozeznania pozwalającego na ocenę sytuacji i dokonywania operacji wnioskowania, bądź, że ze względu na szczególną sytuację, w jakiej dłużnik się znajdował, wniosek o krzywdzącym charakterze dokonywanej przez niego czynności był nieuzasadniony (por. wyrok SA w Lublinie z dnia 19 grudnia 2013r., I ACa 621/13, L.). W świetle powyższych rozważań nie ulega wątpliwości, że zawierając z pozwaną umowę sprzedaży udziałów dłużnik wyzbył się jedynego wartościowego składnika majątkowego. Jednocześnie, mając pełną wiedzę o stanie swego majątku oraz o swojej sytuacji majątkowej, w tym o treści wyroku z dnia 12 stycznia 2016r., dłużnik musiał zdawać sobie sprawę z tego, że wyprowadzenie ze swego majątku tego składnika majątkowego uniemożliwi wierzycielom uzyskanie zaspokojenia. Zważywszy, że poza wyżej wymienionym udziałem dłużnik nie miał innych wartościowych rzeczy, egzekucja nie mogła okazać się skuteczna i w dacie wyrokowania dłużnik był niewypłacalny.

Konieczną przesłanką do uznania czynności prawnej za bezskuteczną jest także zła wiara osoby trzeciej tj. wiedza osoby, która odniosła korzyść majątkową z dokonania zaskarżonej czynności prawnej, że dłużnik dokonał tej czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli lub też możliwość uzyskania takiej wiedzy przy zachowaniu należytej staranności. Podkreślić jednak należy, iż zgodnie z treścią art. 527 § 3 k.c. jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. W myśl natomiast jak stanowi art. 527 § 4 k.c. jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Jak podnosi się w doktrynie bliski stosunek oznacza tu nie tyle powiązania rodzinne, co faktyczne więzy uczuciowe, przyjaźń, wdzięczność itp.; ogólnie – faktyczną bliskość pozwalającą przyjąć, że osoba trzecia mogła znać sytuację majątkową dłużnika i cel jego działań. Wierzyciel musi udowodnić jedynie podstawę domniemania – istnienie bliskiego stosunku między dłużnikiem a osobą trzecią w chwili dokonywania zaskarżonej czynności (por. E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. wyd. 7, Warszawa 2016). Chodzić tu może nie tylko o relacje prawnorodzinne, ale także o stosunki przyjacielskie, koleżeńskie, czy też nawet biurowe. Z kolei w przypadku, gdy osobą trzecią jest osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna, wystarczającą przesłanką dla stwierdzenia istnienia bliskich stosunków łączących dłużnika z taką osobą może być istnienie stosunku bliskości między dłużnikiem a osobą fizyczną działającą w wewnętrznej sferze danej osoby trzeciej i mającą istotny wpływ na podejmowanie decyzji przez tę osobę trzecią (por. K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 17, 2017). Podkreślić należy, iż z odpisów z KRS jak i zeznań świadków oraz stron wynikają wzajemne powiązania pomiędzy pozwaną oraz jej mężem J. R. a członkiem zarządu spółki – dłużnika i jej mężem A. L.. Przede wszystkim należy zauważyć, że w chwili dokonania spornej czynności prawnej pozwana D. R. była (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. oraz prokurentem tej spółki, a nadto była prezesem zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.. Udziałowcami spółki (...) sp. z o.o. byli: (...) sp. z o.o. oraz K. L., która była także udziałowcem oraz prezesem zarządu (...) sp. z o.o. Z zeznań przesłuchanych świadków, jak i zeznań powódki wynika, że pozwana jest znajomą K. L., nadto znajomymi są ich mężowie. Niezależnie jednak od powyższego, nawet, gdyby uznać, że pomiędzy pozwaną a dłużnikiem nie zachodzi stosunek bliskości o jakim mowa w art. 527 k.c. należało uznać, że pozwana nie dochowała należytej staranności przy pozyskaniu wiedzy o kondycji spółki – dłużnika, a miała do tego instrumenty prawne, jakie przysługują wspólnikowi i prokurentowi. Zgodnie z treścią art. 212 § 1 k.s.h. prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Wedle natomiast art. 223 k.s.h. sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć firmę audytorską w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki. Mimo że pozwana była prokurentem i wspólnikiem tej spółki i miała dostęp do wszystkich jej dokumentów, to nie interesowała się finansami spółki i nie korzystała z przewidzianych prawem instrumentów. Powyższe okoliczności niewątpliwie świadczą o niezachowaniu należytej staranności. Podkreślić przy tym należy, iż mąż pozwanej J. R. występował jako świadek w sprawie o sygnaturze VI GC 997/15. Rozprawa odbyła się w dniu 7 stycznia 2016r., a więc przed zawarciem spornej umowy sprzedaży pozwana miała wiedzę o roszczeniach powódki w stosunku do dłużnika. Okoliczność ta oceniana w kontekście dochowania należytej staranności, rodziła dla pozwanej obowiązek ustalenia ostatecznego wyniku sprawy sądowej przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów. Bez wątpienia, działając w strukturze organizacyjnej spółki – dłużnika pozwana miała możliwość poczynienia takich ustaleń. Jak wynika z zeznań obu świadków, ani zarząd ani pozostali wspólnicy nie uniemożliwiali pozwanej dostępu do dokumentacji spółki.

Reasumując uznać należy, iż strona powodowa wykazała wszystkie przesłanki warunkujące możliwość skorzystania z ochrony pauliańskiej. Stąd też, na mocy art. 527-534 k.c., Sąd uznał czynność prawną dłużnika w postaci umowy sprzedaży pozwanej D. R. 64 udziałów o łącznej wartości 32.000 zł w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. za bezskuteczną w stosunku do pozwanej. Nadto, w punkcie drugim wyroku, Sąd nakazał pozwanej znoszenie egzekucji z praw majątkowych – udziałów opisanych w pkt. I wyroku, w celu zaspokojenia wierzytelności powódki stwierdzonych tytułem wykonawczym – wyrokiem Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 12 stycznia 2016r. sygn. akt VI GC 997/15 opatrzonym klauzulą wykonalności 8 kwietnia 2016r., w kwocie 14.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 września 2014r. do dnia zapłaty, a także kosztów procesu w kwocie 3.177,14 zł z zastrzeżeniem, że pozwana może zwolnić się ze zobowiązania przez zapłatę kwoty wynikającej z powyższego tytułu wykonawczego. Jak wskazuje się w judykaturze osoba trzecia nie ma obowiązku spełnienia świadczenia za dłużnika ani w ogóle obowiązku czynienia czegokolwiek, lecz ma jedynie obowiązek znoszenia egzekucji (łac. pati) z należącego do niej składnika majątkowego, tak jakby nadal należał on do dłużnika (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 30 października 2013r., I ACa 477/13, L.).

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. i w zw. z § 6 pkt. 5 i § 2 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych i zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy zasądził od przegrywającego sprawę pozwanego na rzecz powoda kwotę 5.786 zł, na którą składają się: opłata sądowa od pozwu w wysokości 969 zł, opłata za czynności fachowego pełnomocnika powoda – radcy prawnego w kwocie 4.800 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.