Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 października 2016 r.

SĄD OKRĘGOWY W ŁOMŻY WYDZIAŁ I CYWILNY

w składzie:

PRZEWODNICZĄCA: SSO JOANNA RAWA,

PROTOKOLANT: ANNA SOBIESKA,

po rozpoznaniu w dniu 13 października 2016 r. w Łomży

sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w P.

przeciwko Spółdzielni (...) w G.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanej Spółdzielni (...) w G. na rzecz powódki (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. kwotę 335.624,96 (trzysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset dwadzieścia cztery 96/100) złote z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty z ustawowymi odsetkami za opóźnienie;

II.  umarza postępowanie w części dotyczącej żądania przez powódkę (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. zasądzenia od pozwanej Spółdzielni (...) w G. kwoty 540.264,47 (pięćset czterdzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery 47/100) złote wraz z odsetkami w kwocie 78.656,58 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć 58/100) złotych;

III.  w pozostałym zakresie powództwo oddala;

IV.  zasądza od pozwanej Spółdzielni (...) w G. na rzecz powódki (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. kwotę 51.011,45 zł tytułem zwrot kosztów procesu;

V.  zasądza od powódki (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. na rzecz pozwanej Spółdzielni (...) w G. kwotę 14.434 zł tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt I C 315/15

UZASADNIENIE

Powódka (...) sp. z o.o. w P. w pozwie wniesionym przeciwko Spółdzielni (...) w G. wniosła o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 1.785.475,94 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania według norm przepisanych w tym kwoty opłaty od pozwu, kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 7.200 zł oraz opłaty od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.

W uzasadnieniu pozwu wskazała, że poprzedniczka prawna powódki – (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. była członkiem Spółdzielni (...) w G.. Na podstawie wypowiedzenia z dnia 22 listopada 2007 r. (...) sp. z o.o. wystąpiła ze Spółdzielni, w związku z czym nabyła roszczenie o zwrot wypłaconych udziałów członkowskich. Obowiązek zwrotu wpłat dokonanych na udziały w związku z wystąpieniem członka ze Spółdzielni przewidują przepisy prawa spółdzielczego oraz postanowienia statutu Spółdzielni. Podała, że sprawozdanie finansowe Spółdzielni za 2007 r. zostało zatwierdzone na mocy uchwały nr 2/2008 z dnia 30 czerwca 2008 r. W związku z powyższym na podstawie § 13 ust. 1 statutu Spółdzielni zwrot wpłat na udziały powinien nastąpić do dnia 31 marca 2014 r. Zgodnie z dokumentami wystawionymi przez Spółdzielnię, wartość wpłat dokonanych na udziały członkowskie posiadane przez poprzedniczkę prawną powódki w miesiącu rozliczeniowym (...) wynosiła 1.785.475,94 zł. Wskazała, że powódka wzywała pozwaną do zapłaty ww. kwoty oraz pismem z 21 października 2014 r. złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Do zawarcia ugody nie doszło. Wskazała, że pozwana uchyla się od obowiązku zwrotu kwoty stanowiącej równowartość wpłat na udziały. Jedyna korespondencja, jaką powódka posiada od pozwanej po wystąpieniu ze Spółdzielni, to nota księgowa i wezwanie do zapłaty skierowane do poprzedniczki prawnej powódki – (...) Sp. oo. z siedzibą w G., opiewające na kwotę 909.586,51 zł tytułem kary za zerwanie umowy kontraktacyjnej. Żądanie przez pozwaną ww. kwoty z tytułu kary umownej powódka uznała za bezzasadne. Wskazała, że (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. jako członek Spółdzielni zawarła z pozwaną w dniu 31 stycznia 2006 r. umowę kontraktacyjną na dostawę mleka nr (...). Umowa kontraktacyjna przewidywała w § 8 ust. 2 prawo do żądania przez Spółdzielnię kary pieniężnej w razie zerwania przez (...) sp. z o.o. jako producenta warunków ww. umowy. Prawo do żądania kary umownej zostało jednak wyłączone w przypadku przekazania przez producenta gospodarstwa wraz z kwotą mleczną, o ile nowy producent niezwłocznie, ale nie później niż w terminie jednego miesiąca, zawarł umowę ze Spółdzielnią. Wskazała, że taka sytuacja miała miejsce w sprawie. (...) sp. o.o. zbyła bowiem gospodarstwo wraz z kwotą mleczną na rzecz W. G. (1) w dniu 24 listopada 2006 r. W. G. (1) natomiast w dniu 25 września 2006 r. zawarł z pozwaną umowę kontraktacyjną na dostawy mleka. Podała, że pozwanej wiadomym było, że poprzedniczka prawna powódki ma zamiar zbyć W. G. (1) gospodarstwo wraz z kwotą mleczną. Podała, że z dniem 25 listopada W. G. (1) rozpoczął dostarczenie do Spółdzielni mleka pochodzącego ze sprzedanego przez (...) sp. o.o. gospodarstwa. Ponadto podniosła, że niezależnie od bezpodstawności żądania przez Spółdzielnię kary umownej, roszczenie o jej zapłatę jest przedawnione, zgodnie z art. 624 § 1 k.c. Wskazała, że nota obciążeniowa została wystawiona przez pozwaną w dniu 28 czerwca 2007 r. (k. 2-11).

Pozwana Spółdzielnia (...) w G. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu według spisu, a w przypadku jego niezłożenia według norm przepisanych, w tym kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

W uzasadnieniu podniosła, że powódka nie wykazała, aby ona lub jej poprzednicy prawni byli kiedykolwiek członkami pozwanej Spółdzielni. Powódka lub inne spółki jako poprzednicy prawni nie składali deklaracji o przestąpieniu do Spółdzielni, ani nie byli do niej przyjmowani uchwałą stosowanego organu. Wskazała przy tym, że deklaracja uzupełniająca pochodzi od osoby nieupoważnionej do reprezentowania wskazanej w niej spółki. Przyznała, że pozwana błędnie traktowała (...) sp. z o.o. w G. jako członka Spółdzielni, co skutkowało tym, że były dokonywane potrącenia na poczet udziałów w wysokości wskazanej przez powódkę w pozwie. Wysokość kwoty potrąconej na poczet udziałów uznała jako bezsporną. Ponadto zgłosiła zarzut potrącenia kwoty 1.245.211,47 zł (na którą składała się kwota główna 909.586,51 zł oraz kwota odsetek do dnia 13.07.2010 r. 335.624,96 zł) z tytułu kary umownej za zerwanie umowy kontraktacyjnej przez producenta bez wypowiedzenia. Wskazała, że poprzedniczka prawna powódki zaprzestała dostaw mleka z dniem 24 listopada 2006 r. bez wypowiedzenia, co skutkuje obowiązek zapłaty kary umownej w wysokości 3-miesięcznej wypłaty za mleko. Wbrew twierdzeniom powódki nie zaszły przy tym przesłanki zwalniające z zapłaty tej kary. Z przedłożonych do pozwu dokumentów nie wynika bowiem, że poprzedniczka prawna powódki sprzedała W. G. (1) gospodarstwo rolne, a jedynie część ruchomości i część wierzytelności. Żadna z umów nie dotyczy nieruchomości, ani nie ma charakteru generalnego wskazującego na sukcesję uniwersalną, która ma miejsce przy nabyciu gospodarstwa rolnego. Podniosła również zarzut przedawnienia (k. 196-199).

Sąd Okręgowy w Łomży ustalił co następuje:

W 1992 r. została zawiązana (...) Sp. z o.o. w G., która w dniu 31 grudnia 1996 r. złożyła do Spółdzielni (...) w G. deklarację członkowską. Zarząd Spółdzielni na posiedzeniu w dniu 19 lutego 1997 r. przyjął ww. Spółkę na członka Spółdzielni i wpisał ją do rejestru członków z dniem 1 stycznia 1997 r. (k. 246). (...) Sp. z o.o. w G. w 2000 r. zmieniła nazwę na (...) sp. z o.o. (...) sp. z oo. począwszy od 12 września 2004 r. zmieniała nazwę na (...) sp. z o.o. z siedzibą w G.. Na podstawie połączenia spółek, w dniu 29 listopada 2007 r. nastąpiło przeniesienie na istniejącą spółkę przejmującą (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. całego majątku przejmowanych spółek w tym (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. (k. 85-99, 101-108, 248, 249-250, 252-262, 264-269).

W dniu 17 czerwca 2003 r. (...) sp. z o.o. złożyła do Spółdzielni (...) w G. deklarację członkowską uzupełniającą, która została podpisana przez P. B. – dyrektora spółki (k. 31).

W dniu 31 stycznia 2006 r. (...) sp. z o.o. zawarła ze Spółdzielnią (...) w G. umowę kontraktacyjną na dostawy mleka nr (...). Zgodnie z § 1 ust. 2 umowy producent zobowiązany był do posiadania lub dzierżawienia Indywidualnej Ilości Referencyjnej mleka dla dostawcy hurtowego przyznanej na podstawie decyzji Dyrektora (...). W myśl § 3 ust. 1 producent zobowiązał się do dostarczania do Spółdzielni całości wyprodukowanego w gospodarstwie mleka. W § 8 strony umowy ustaliły, że każda ze stron ma prawo rozwiązać umowę za wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec danego roku kalendarzowego, w którym oświadczenie o wypowiedzeniu zostało doręczone drugiej stronie z zastrzeżeniem, iż doręczenie wypowiedzenia nie może nastąpić później niż do dnia 30 września danego roku kalendarzowego. Zerwanie przez producenta warunków umowy kontraktacyjnej z naruszeniem ww. trybu wypowiedzenia powodowało obciążenie producenta karą pieniężną w wysokości trzymiesięcznej wpłaty za mleko sprzedane przez producenta jako średnia z ostatnich trzech miesięcy. W umowie wskazano, że nie dotyczy to przypadku przekazania gospodarstwa wraz z kwotą mleczną, o ile nowy producent niezwłocznie, nie później niż w ciągu miesiąca zawrze umowę ze Spółdzielnią (k. 112-115).

W dniu 25 września 2006 r. W. G. (1) zawarł ze Spółdzielnią (...) w G. umowę kontraktacyjną na dostawy mleka nr (...). Zgodnie z § 5 umowy została ona zawarta na czas nieokreślony i obowiązywała od dnia jej podpisania przez strony. W myśl § 3 ust. 1 producent zobowiązał się do dostarczania do Spółdzielni całości wyprodukowanego w gospodarstwie mleka (k. 124-127).

Umową z 24 listopada 2006 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. zawarła z W. G. (1) – rolnikiem indywidulanym prowadzącym (...) Gospodarstwo Rolne (...), 11-510 W. umowę zbycia Indywidualnej Ilości Referencyjnej mleka. Na podstawie ww. umowa (...) sp. z o.o. zbyła na rzecz W. G. (1) indywidualną ilość referencyjną mleka. Strony w umowie określiły, że jej przedmiotem jest ilość referencyjna mleka przyznana Spółce decyzją Dyrektora Oddziału Terenowego Agencji Rynku Rolnego w O. z dnia 16 lutego 2004 r. w wysokości 3.361.499 kg oraz indywidualna ilość referencyjna mleka przyznana spółce z krajowej rezerwy decyzją Dyrektora Oddziału Terenowego agencji Rynku Rolnego w O. z dnia 18 maja 2004 r. w ilości 725.769 kg. Wskazały także, że w aktualnym roku kwotowym przedmiotem umowy jest niewykorzystana indywidulana ilość referencyjna mleka, która na dzień zawarcia umowy wynosi 1.650.000 kg oraz niewykorzystana ilość referencyjna mleka przyznana z krajowej rezerwy, która na dzień zawarcia umowy wynosi 725.769 kg. W. G. (1) w umowie zobowiązał się dostarczać produkowane mleko do Spółdzielni (...) w G.. Umowa dla swej skuteczności wymagała zatwierdzenia w drodze decyzji przez właściwego miejscowo dla zbywcy Dyrektora Oddziału Terenowego Agencji Rynku Rolnego (k. 117-122).

Jednocześnie na podstawie umowy sprzedaży stada z dnia 24 listopada 2006 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. zbyła na rzecz W. G. (1) inwentarz żywy znajdujący się na terenie prowadzonego przez spółkę gospodarstwa w K. i B. (k. 271-276). Na podstawie umowy z dnia 24 listopada 2006 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. zbyła na rzecz W. G. (2) maszyny i urządzenia rolnicze oraz pasze (k. 278-287).

Gospodarstwo rolne w K. było prowadzone na nieruchomościach będących w zasobach Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa. (...) sp. z o.o. zawarła w dniu 21 grudnia 1994 r. umowę dzierżawy z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa, której przedmiotem były m.in. nieruchomości wraz z budynkami i budowlami służące do produkcji mlecznej w miejscowości K. (k. 293-317). Po zawarciu umowy z W. G. (1) Spółka nadal dzierżawiła ww. nieruchomości. W. G. (1) nie wszedł w prawa dzierżawcy. Spółka refakturowała faktury za czynsz dzierżawny i media. Czynsz dzierżawny dotyczył obiektów inwentarskich, miejsc gdzie stało stado. (...) wystawiała faktury na Spółkę (k. 472-473, 588-591).

(...) sp. z o.o. w P. i Agencja Nieruchomości Rolnych w dniu 7 marca 2008 r. zawarły aneks do ww. umowy, na podstawie którego wyłączono z umowy dzierżawy ww. nieruchomości wraz z budynkami i budowlami. Spółka zobowiązana była wydać nieruchomości objęte aneksem nie później niż do dnia 15 kwietnia 2008 r. (k. 329-336).

W dniu 24 listopada 2006 r. do Agencji Rynku Rolnego został złożony wniosek o zatwierdzenie umowy zbycia prawa do indywidualnej ilości referencyjnej mleka zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a W. G. (1). Rubryki 28 i 54 w dniu 23 listopada 2006 r. zostały wypełnione przez pracownika Spółdzielni (...) w G. A. Ł.. A. Ł. została wskazana przez Spółdzielnię (...) jako osoba uprawniona do składania w imieniu Spółdzielni oświadczeń w sprawach związanych z kwotowaniem produkcji mleka (k. 567, 569-571). Pracownica Spółdzielni podała w nich ilość dostarczonego przez Spółkę mleka i ilość jaka została do wykorzystania w ramach (...) zadeklarowanej na podmiot skupujący oraz wskazała Spółdzielnię jako podmiot skupujący, do którego nabywca zamierza dostarczyć mleko w ramach nabytej (...) (k. 289-291, 494-497). W dniu 13 grudnia 2006 r. do (...) w O. wpłynęło zaświadczenie o ilości mleka dostarczonego przez (...) sp. z o.o. do SM (...) w roku kwotowym 2006/2007, na podstawie którego została ustalona ilość (...) będąca przedmiotem zbycia zgodnie z zapisami umowy zawartej między Spółką a W. G. (1) (k. 491, 498).

Decyzją Dyrektora Oddziału Terenowego Agencji Rynku Rolnego w O. z 13 grudnia 2006 r. umowa zbycia kwot mlecznych została zatwierdzona. W decyzji stwierdzono, że od dnia wydania decyzji stronom przysługują wielkości (...): powódce – 2.425.781 kg, W. G. – 3.248.212 kg, 5% (...) stanowiącej przedmiot umowy przeszło do rezerw krajowych (k. 379-380, 492). Po wydaniu decyzji z dnia 13 grudnia 2006 r. (...) sp. z o.o. pozostała do wykorzystania (...) w wysokości 2.425.781 kg. Na taką ilość mleka w dniu 26 października 2007 r. do (...) w O. został złożony kolejny wniosek o zatwierdzenie umowy zbycia (...) (k. 545-548). Decyzją z dnia 15 października 2007 r. zostało zatwierdzone zbycie całej przysługującej jeszcze (...) sp. z o.o. (...). Po dniu wydania decyzji Spółka miała przyznaną (...) w wysokości 0,00 kg, a W. G. (2) miał przyznaną (...) w wysokości 5.552.704 kg (k. 549-550).

(...) sp. z o.o. z siedzibą w G. zaprzestała dostaw mleka do Spółdzielni (...) w G. z dniem 24 listopada 2006 r. Począwszy od dnia 25 listopada 2006 r. mleko surowe pochodzące z gospodarstwa w miejscowości K. do Spółdzielni dostarczał W. G. (2) (bezsporne).

(...) sp. z o.o. z gospodarstwa w K. w miesiącu wrześniu 2006 r. dostarczyła 254.825 litrów mleka, w październiku 255.561 litrów mleka, w listopadzie 209.897 litrów mleka (k. 357-362). W. G. (2) z gospodarstwa w K. dostarczył w listopadzie 2006 r. 57.810 litrów mleka, w grudniu 334.251 litrów mleka (k. 409, 530), w styczniu 2007 r. 327.504 litrów mleka (k. 407). Bydło z K. było systematycznie przewożone, a W. G. (1) z K. dostarczał mleko do Spółdzielni do końca 2007 r. (k. 604). Z miejscowości D. dostarczył mleko w listopadzie 2006 r. (k. 408).

W. G. (1) w latach 2002 – 2008 był również dostawcą mleka do Spółdzielni (...) w G.. Do lutego 2009 r. w tej Spółdzielni posiadał zarejestrowaną kwotę mleczną (k. 581).

Spółdzielnia (...) w G. w dniu 28 czerwca 2007 r. wystawiła notę obciążeniową nr 2/06/07, w której obciążyła (...) sp. z o.o. w G. kwotą 909.589,51zł tytułem kary za zerwanie umowy kontraktacyjnej (k. 131).

(...) sp. z o.o. otrzymała od Spółdzielni tytułem wynagrodzenia za 09/2006 r. – kwotę 296.505,70 zł, za 10/2006 r. – kwotę 292.493,61 zł, za 11/206 r. – kwotę 259.818,50 zł (k. 212-214) – łącznie 848.817,81 zł. Spółdzielnia uregulowała za (...) sp. z o.o. kwotę 24.243,21 zł tytułem opłaty za przekroczenie przysługującej indywidualnej ilości referencyjnej mleka (k. 218, 228, 229, 230). Powyższa kwota została potrącona przy wypłacie Spółce wynagrodzenia. Z należnego Spółce wynagrodzenie nadto potrącono kwotę 44.154,73 zł z tytułu potrąceń na udziały członkowskie. Łącznie należne Spółce wynagrodzenie wyniosło 917.185,75 zł.

Zgodnie z wydrukami dotyczącymi rozliczenia za mleko z (...) sp. z o.o. K. średnia cena bruttu za dostawę mleka wynosiła za (...) – 311.633,58 zł, za 10/2006 r. – 315.435,25 zł, za 11/2006 r. – 282.517,68 zł (k. 215-217) – łącznie 909.586,43 zł.

Pismem z 4 lipca 2007 r. Spółdzielnia (...) w G. wezwała (...) sp. z o.o. w G. do zapłaty kwoty 909.589,51zł z tytułu kary umownej za zerwanie umowy kontraktacyjnej na dostawy mleka w terminie do 13 lipca 2007 r. (k. 133).

Pismem z 13 lipca 2007 r. (...) sp. z o.o. w G. w odpowiedzi na ww. wezwanie odmówiła spełnienia żądanego świadczenia (k. 135).

Pismem z 22 listopada 2007 r. (...) sp. z o.o. w G. złożyła oświadczenie o wystąpieniu ze Spółdzielni (...) w G.. Jednocześnie wniosła o wypłatę udziałów, zwrot wkładów i ewentualnych należności, które przysługują (...) sp. z o.o. z tytułu członkostwa (k. 33).

Zgodnie z § 17 statutu Spółdzielni (...) w G. członek może wystąpić ze Spółdzielni z końcem każdego roku kalendarzowego za pisemnym wypowiedzeniem, złożonym na 30 dnia przed końcem roku kalendarzowego. W myśl § 13 ww. statutu udziały byłego członka, jak również zwrot wpłat przekraczających udziały obowiązkowe (na żądanie członka) wypłaca się na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego roku, w którym członek przestał należeć do Spółdzielni lub złożył wniosek o zwrot wpłat przekraczających udziały obowiązkowe. Wypłata następuje do 31 marca, po upływie 5 lat, licząc od dnia, w którym nastąpiło zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok ustalania członkostwa. Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą, przy uwzględnieniu sytuacji ekonomicznej Spółdzielni, może ustalić zasady wcześniejszej wypłaty udziałów – jednorazowo lub w ratach. W § 13 ust. 2 przewidziano, że Spółdzielnia może potrącić przy wypłacie udziałów roszczenia wzajemne bez względu na termin ich wymagalności (k. 35-61).

Na dzień 8 lipca 2003 r. (...) sp. z o.o. posiadała zadeklarowanych udziałów 360, wpłaconych 433 co stanowiło kwotę 1.094.132,04 zł (k. 65). Wartość wpłat dokonanych na udziały członkowskiego (...) sp. z o.o.w G. ( Gospodarstwo (...)) w miesiącu rozliczeniowym (...) wynosiła 13.714,43 zł (suma wpłat na udziały za miesiąc rozliczeniowy listopad 2006 r.) oraz 1.771.761,51 zł (suma wpłat na udziały za poprzednie miesiące) (k. 67). Suma wpłat potrąconych na udziały członkowskie na dzień 31.12.2006 r. wyniosła łącznie 1.785.475,94 zł i po tym dniu nie dokonywano już potrąceń na udziały (k. 203).

Sprawozdanie finansowe Spółdzielni za 2007 r. zostało zatwierdzone na mocy uchwały nr (...)z dnia 30 czerwca 2008 r. (k. 63).

Pismem z 19 czerwca 2009 r. (...) sp. z o.o. w P. zwróciła się do Spółdzielni (...) w G. o udzielenie wyjaśnień w jakim terminie nastąpi zwrot wpłat dokonanych na udziały w Spółdzielni (k. 69).

Pismem z 28 sierpnia 2009 r. Spółdzielnia wezwała (...) sp. z o.o. w P. do zapłaty kwoty 909.586,51 zł wraz z odsetkami od dnia 14 lipca 2007 r. do dnia zapłaty z tytułu kary umownej za zerwanie umowy kontraktacyjnej bez wypowiedzenia w terminie do 7 września 2009 r. (k. 139).

Pismem z 3 września 2009 r. (...) sp. z o.o. w P. odmówiła spełnienia żądnego świadczenia (k. 141).

Pismem z 11 marca 2013 r. (...) sp. z o.o. w P. wezwała Spółdzielnię do zapłaty w terminie 10 dni od otrzymania wezwania kwoty 1.785.475,96 zł z tytułu zwrotu wpłat dokonanych na udziały w Spółdzielni (k. 73-74, 75, 76).

Pismem z 13 maja 2013 r. (...) sp. z o.o. w P. wezwała Spółdzielnię do złożenie w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania do złożenia na piśmie oświadczenia o istnieniu po stronie Spółdzielni zobowiązania względem Spółki w kwocie 1.785.475,96 zł oraz braku jakichkolwiek roszczeń Spółdzielni względem Spółki z tytułu kary umownej w wysokości 909.586,51 zł (k. 78-81, 82, 83).

W dniu 24 października 2014 r. (...) sp. z o.o. złożyła do Sądu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Pomiędzy stronami nie doszło do zawarcia ugody (k. akta sygn. V GCo 151/14).

Pismem z 1 czerwca 2015 r. Spółdzielnia złożyła (...) sp. z o.o. w P. oświadczenie o potrąceniu z roszczeniem Spółki z tytułu zwrotu kwot wpłaconych na poczet udziałów kwoty 1.245.211,47 zł z tytułu kary umownej za zerwanie umowy kontraktacyjnej wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi do dnia 13 lipca 2010 r. (k. 209, 2010, 211).

W dniu 11 sierpnia 2015 r. Spółdzielnia (...) w G. uiściła na rzecz (...) sp. z o.o. w P. kwotę 618.802,64 zł, w tym kwotę 540.264,47 zł tytułem zwrotu wartości kwot wpłaconych na udziały członkowskiego i kwotę 78.538,17 zł tytułem odsetek liczonych do tej kwoty od dnia 1 kwietnia 2014 r. do dnia 10 sierpnia 2015 r. (k. 341). Tego samego dnia dokonała także zapłaty kwoty 118,41 zł tytułem odsetek za dzień 11 sierpnia 2015 r. (k. 342).

Na rozprawie w dniu 7 października pełnomocnik powódki cofnął powództwo w zakresie kwoty 540.264,47 zł i odsetek od tej kwoty (k. 345v). Pełnomocnik pozwanej wyraził zgodę na cofnięcie powództwa (k. 346).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o:

deklarację członkowską (k. 31), wypowiedzenie (k. 33), statut SM (...) w G. (k. 35-61), uchwałę nr 2/2008 z dnia 30.06.2008 r. (k. 63), zaświadczenie (k. 65), wydruk paska wypłat (k. 67), pism i wezwań kierowanych przez powódkę i pozwaną w ramach prowadzonej korespondencji w przedmiocie zgłaszanych wobec siebie roszczeń (k. 69,, 73-74, 78-81, 133, 125, 139, 141, ), odpisów KRS (k. 85-108), umowy kontraktacyjnej (k. 12-115, 124-127), umowy zbycia (...) mleka (k. 117-122), noty księgowej (k. 131), zaświadczenia (k. 203), uchwał (k. 204- 208), oświadczenia o potrąceniu (k. 209), poleceń przelewów (k. 212-214), pasków wypłat (k. 215-217), zaświadczenia (k. 218), pisma dyrektora (...) i decyzji (k. 228-230), deklaracji członkowskiej (k. 246), odpisów z RH (k. 248-250), raportu o stanie spółki (k. 252-262), sprawozdania (k. 264-269), umowy sprzedaży stada (k. 271-276), umowy sprzedaży rzeczy ruchomych (k. 278-286), wniosków o zatwierdzenie umowy (k. 289-291), umowy dzierżawy (k. 293-317, 509-518), aneksu do umowy dzierżawy (k. 329-336), polecenia przelewu (k. 341, 342), rejestrów dostaw mleka (k. 357-362, 407-409), oświadczenia (k. 368), decyzji (k. 379), zakresu czynności pracownika (k. 569571), zaświadczenia (k. 572), informacji z SM w G. (k. 581), rozliczenia czynszu dzierżawnego i faktur (k. 588-591), informacji z (...) (k. 593), informacji z SM (...) (k. 604), częściowo zeznań świadka J. J. (1) (k. 396-397), W. G. (1) (k. 427—427v), S. R. (k. 427v), K. F. (k. 451-453), J. N. (k. 472—473), E. B. (1) (k. 473), pisma z (...) (k. 491), decyzji (k. 492, 549), wniosku o zatwierdzenie umowy (k. 494-497, 545-548), zaświadczenia (k. 498), umowy zbycia I A. Ł. (k. 601-602).

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Powództwo częściowo zasługiwało na uwzględnienie.

Powódka swoje roszczenie o zapłatę kwoty 1.785.475,94 zł z tytułu zwrotu równowartości wpłat dokonanych na udziały członkowskie wywodziła z treści przepisów ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo Spółdzielcze oraz z treści przepisów Statutu Spółdzielni (...) w G., które przewidują wypłatę udziałów faktycznie wpłaconych w sytuacji wystąpienia członka ze spółdzielni.

(...) Sp. z o.o. w piśmie z 22 listopada 2007 r. złożyła oświadczenie o wystąpieniu Spółki ze Spółdzielni (...) w G.. Jednocześnie wniosła o wypłatę udziałów, zwrot wkładów i ewentualnych innych należności, które przysługują Spółce z tytułu członkostwa w Spółdzielni (k. 33).

Pozwana Spółdzielnia (...) w G. w odpowiedzi na pozew podniosła, że powódka oraz spółki będące jej poprzednikami prawnymi nie zostały przyjęte w poczet członków Spółdzielni, co skutkowało osiągnięciem przez nie nienależnych korzyści w postaci uzyskania wyższej ceny za mleko, która to wyższa cena obowiązywała jedynie w stosunku do członków Spółdzielni. Pozwana przyznała, że z wypłat za mleko dokonywała potrąceń na poczet udziałów członkowskich Spółki, jednak różnica między zapłatą a należną ceną (kwota nienależnej korzyści) była dwukrotnie wyższa niż wysokość potrącenia na poczet tych udziałów Dlatego zdaniem pozwanej powództwo podlegało oddaleniu (k. 198).

W świetle przedstawionych przez powódkę dokumentów dotyczących powstania Spółki (...) sp. z o.o. w G., przyjęcia jej w poczet członków pozwanej Spółdzielni oraz dotyczących następstwa prawnego powódki, kwestia członkostwa powódki nie budziła wątpliwości (k. 246, 248-250, 252-262, 264-269, 85-99, 101-108). Dokumenty te nie były kwestionowane przez pozwaną, która ostatecznie nie kwestionowała także sytuacji powódki i jej poprzedników prawnych jako członków Spółdzielni (k .339v).

Wysokość roszczenia powódki wynikała z dokumentów w postaci zaświadczenia z dnia 8 lipca 2003 r. wystawionego przez pozwaną o ilości i wartości wkładów poprzedniczki prawnej powódki na dzień wydania zaświadczenia (k. 65), wydruku komputerowego wystawionego przez Spółdzielnię o wysokości wpłat na udziały (k. 67). Zgodnie z ww. dokumentami wartość wpłat dokonanych na udziały członkowskie (...) sp. z o.o. w G. ( Gospodarstwo (...)) w miesiącu rozliczeniowym listopad 2006 r. wynosiła 13.714,43 zł, wartość wpłat na udziały członkowskie za poprzednie miesiące wynosiła 1.771.761,51 zł. Łącznie suma wpłat na udziały członkowskie na dzień wystawienia zaświadczenia wynosiła 1.785.475,94 zł, czyli była równa kwocie objętej żądaniem. Kwota ta nie była kwestionowana przez pozwaną (odpowiedź na pozew k. 198). Ponadto zgodnie z zaświadczeniem wystawionym przez pozwaną na dzień 31 grudnia 2006 r. suma wpłat potrąconych na udziały członkowskie wyniosła 1.785.475,94 zł i po tym dniu nie dokonywano już potrąceń (k. 2013 ). Ostatecznie wysokość kwot wpłaconych i potrąconych na poczet udziałów członkowskich dla poprzedniczki prawnej powódki była bezsporna (pismo procesowe powódki k. 236 punkt 3).

Pozwana zgłosiła zarzut przedawnienie roszczenia powódki (k. 198). Zgodnie z art. 26 § 1 ww. ustawy udział byłego członka wypłaca się na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok, w którym członek przestał należeć do spółdzielni. Sposób i terminy wypłaty określa statut. Zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Spółdzielni (...) w G. udziały byłego członka, jak również zwrot wpłat przekraczających udziały obowiązkowe (na żądanie członka) wypłaca się na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego roku, w którym członek przestał należeć do Spółdzielni lub złożył wniosek o zwrot wpłat przekraczających udziały obowiązkowe. Wypłata następuje do 31 marca, po upływie 5 lat, licząc od dnia, w którym nastąpiło zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok ustalania członkostwa. Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą, przy uwzględnieniu sytuacji ekonomicznej Spółdzielni, może ustalić zasady wcześniejszej wypłaty udziałów – jednorazowo lub w ratach (k. 41). Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 lipca 2014 r. sygn. akt I CSK 535/13 stwierdził, że termin wymagalności świadczenia obejmującego zwrot równowartości udziałów określa statut, jednak nie może być on wcześniejszy od chwili zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego za rok, w którym członek spółdzielni wystąpił z żądaniem, o ile jego udziały nie zostały przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni. Również w uzasadnieniu uchwały z dnia 15 marca 1995 r., III CZP 26/95 (OSNC 1996, nr 6, poz. 95) Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że zobowiązanie spółdzielni (obejmujące zwrot równowartości udziałów) powstaje z chwilą określoną w statucie. Z ww. przepisów oraz stanowiska Sądu Najwyższego wynika, że określając termin wymagalności świadczenia obejmującego zwrot równowartości udziałów należy mieć na uwadze datę zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz postanowienia statutu.

Powódka wystąpiła ze Spółdzielni pismem z 22 listopada 2007 r. (k. 33). Bezspornie sprawozdanie finansowe Spółdzielni za 2007 r. zostało zatwierdzone na mocy uchwały nr 2/2008 z dnia 30 czerwca 2008 r. (k. 63). Mając na uwadze treść ww. § 13 ust. 1 statutu Spółdzielni, wypłata równowartości wpłat dokonanych na udziały powinna nastąpić do 31 marca, po upływie 5 lat, licząc od dnia, w którym nastąpiło zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok ustalania członkostwa, czyli do 31 marca 2014 r. Dlatego Sąd Okręgowy ustalił, że roszczenie o zwrot równowartości wpłat na udziały po stronie powódki stało się wymagalne w dniu 1 kwietnia 2014 r.

Zgodnie z art. 29 § 1 Ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze roszczenia o wypłatę udziałów, udziału w nadwyżce bilansowej oraz z tytułu zwrotu wkładów albo ich równowartości pieniężnej ulegają przedawnieniu z upływem trzech lat. Roszczenie powódki nie uległo zatem przedawnieniu. Termin przedawnienia jej roszczenia upłynie z dniem 1 kwietnia 2017 r. Podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia był zatem bezzasadny.

Mając powyższe na uwadze roszczenie powódki o zapłatę kwoty 1.785.475,94 zł z tytułu zwrotu równowartości wpłat dokonanych na udziały członkowskie było oczywiste i co do jego wysokości bezsporne. Pozwana nie kwestionowała kwot wpłat i potrąceń na udziały poprzedniczki prawnej powódki, a podniesiony przez nią zarzut przedawnienia nie zasługiwał na uwzględnienie.

Pozwana zgłosiła natomiast zarzut potrącenie przysługującej jej wobec powódki wierzytelności na kwotę 1.245.211,47 zł z tytułu kary umownej za zerwanie przez poprzedniczkę prawną powódki umowy kontraktacyjnej. Podała, że na kwotę tę składa się kwota główna 909.586,51 zł oraz kwota 335.624,96 zł z tytułu odsetek liczonych do 13 lipca 2010 r.

Pozwana roszczenie wobec powódki zapłaty ww. kwoty wywodziła z zapisów umowy kontraktacyjnej na dostawy mleka zawartej w dniu 31 stycznia 2006 r. z (...) sp. z o.o. będącej poprzedniczką prawną powódki. Podnosiła, że umowa kontraktacyjna przewidywała obowiązek zapłaty kary w wysokości 3-miesięcznej wypłaty za mleko w wypadku zerwania umowy przez producenta bez wypowiedzenia. Poprzedniczka prawna powódki zaprzestała dostaw mleka z dniem 24 listopada 2006 r. bez wypowiedzenia, co skutkowało obowiązkiem zapłaty kary umownej. Podała, że nie zaszedł przy tym zwalniający od kary umownej przypadek przekazania gospodarstwa rolnego następcy, ponieważ z przedłożonych dokumentów nie wynika, aby poprzedniczka prawna powódki sprzedała W. G. (1) jakiekolwiek gospodarstwo rolne, a jedynie część ruchomości i wierzytelności (odpowiedź na pozew k. 198-199).

Powódka uznała zarzut potrącenia za bezzasadny. Kwestionowała zarówno roszczenie pozwanej co do zasady, jak i wysokości. Podnosiła, że mimo zaprzestania dostaw mleka przez jej poprzedniczkę prawną w sprawie zaistniały przesłanki z § 8 umowy kontraktacyjnej zwalniające ją z obowiązku zapłaty kary umownej. Wskazała, że w dniu 24 listopada 2006 r. (...) sp. z o.o. zbyła na rzecz W. G. (1) gospodarstwo położone w K. wraz z indywidualną ilością referencyjną mleka (tzw. kwotą mleczną). W. G. (1) zawarł natomiast z pozwaną umowę kontraktacyjną na dostawy mleka, ze względu na realizowany i wiadomy Spółdzielni zamiar sprzedaży przez (...) sp. z o.o. na jego rzecz gospodarstwa w miejscowości K. wraz z kwotą mleczną, z którego to gospodarstwa Spółka dostarczała wcześniej do Spółdzielni mleko. W. G. (1) został sprzedany inwentarz żywy znajdujący się na terenie prowadzonego przez Spółkę gospodarstwa w K. i B., sprzedane zostały rzeczy ruchome ( w tym maszyny i urządzenia rolnicze oraz pasze). Odnosząc się do nieruchomości, na których prowadzone było gospodarstwo rolne podnosiła, że były one przedmiotem dzierżawy i w związku z tym nie mogły one zostać zbyte na rzecz W. G. (1). Zdaniem powódki W. G. (1) objął zatem w posiadanie gospodarstwo w K.. Podnosiła także, że pozwana nie wykazała prawidłowości naliczenia kary umownej. Ponadto podniosła zarzut przedawnienia. Zdaniem powódki roszczenie o zapłatę kary umownej stało się wymagalne 14 lipca 2007 r. (zgodnie z wezwaniem do zapłaty) i przedawniło się z upływem 2-letniego terminy ustalonego na podstawie art. 624 § 1 k.c. (pozew k.8-10, pismo procesowe k. 241-243).

Skoro roszczenie powódki nie budziło wątpliwości należało ocenić zgłoszony przez pozwaną w procesie zarzut potrącenia. Sąd Okręgowy mając na względzie całokształt materiału dowodowego w sprawie doszedł do przekonania, że powództwo jedynie częściowo podlegało uwzględnieniu, gdyż zarzut potrącenia zgłoszony przez pozwaną codo zasady okazał się skuteczny.

Na wstępie należy zaznaczyć, że zgłoszenie zarzutu potrącenia jest środkiem obrony pozwanego i nie może być traktowane jako równoznaczne z dochodzeniem roszczenia. Istota zarzutu potrącenia polega na żądaniu oddalenia powództwa w całości lub w części z powołaniem się na okoliczność, że roszczenie objęte żądaniem pozwu wygasło wskutek potrącenia (wyr. SN z 14.1.2009 r., IV CSK 356/08, L., zob. też m.in. wyr. SA w Warszawie z 28.9.2011 r. VI ACa 407/11, niepubl.). Natomiast potrącenie jako instytucja prawa cywilnego (art. 498-505 k.c.) funkcjonuje w zasadzie na obszarze regulowanym przez prawo prywatne, obejmującym stosunki prawne, w których obie strony występują w podwójnej roli wierzyciela i dłużnika. Zgodnie z art. 498 § 1 k.c. gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Z powyższego przepisu wynika, że aby mogło dojść do potrącenia muszą istnieć dwie przeciwstawne wierzytelności. Innymi słowy dwie osoby muszą być względem siebie jednocześnie wierzycielami i dłużnikami. Ich wierzytelności mogą pochodzić z różnych tytułów prawnych. Obie wierzytelności powinny spełniać wymagania jednorodzajowości w zakresie przedmiotu świadczenia. Dopuszczalne jest potrącenie wierzytelności pieniężnych oraz dotyczących "rzeczy tej samej jakości oznaczonych tylko co do gatunku". Kolejną przesłanką potrącenia – przy przyjęciu, że mamy do czynienia z potrąceniem umownym – jest wymagalność wierzytelności potrącającego. Chociaż z treści art. 498 k.c. możnaby wnosić, że przesłankę wymagalności odnosi się do obu wierzytelności, to powszechnie przyjmuje się, że tylko wierzytelność potrącającego, czyli strony aktywnej, powinna być wymagalna. Ograniczenie warunku wymagalności tylko do wierzytelności strony aktywnej znajduje uzasadnienie w samej konstrukcji potrącenia. Potrącenie jest bowiem równoznaczne z przymusowym zaspokojeniem wierzytelności przysługującej osobie, która składa oświadczenie woli, a egzekucja wierzytelności niewymagalnej nie może być prowadzona. Dokonując potrącenia strona płaci równocześnie swój dług, a skoro według art. 457 k.c. termin spełnienia świadczenia w razie wątpliwości poczytuje się za zastrzeżony na korzyść dłużnika, to co do zasady nie ma przeszkód, aby zobowiązany spłacił dług przed terminem. Dlatego potrącenie z wierzytelnością jeszcze niewymagalną jest dopuszczalne, wystarczy aby wobec potrącającego istniała oraz aby świadczenie mogło być spełnione. Dłużnik nie może więc sprzeciwić się ściągnięciu wymagalnego długu powołując się na to, że jego wierzytelność wzajemna wobec wierzyciela egzekwującego jest jeszcze niewymagalna (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2005 r., III CK 90/05, Lex nr 187036). Wykonanie prawa potrącenia polega na złożeniu drugiej stronie oświadczenia o charakterze prawokształtującym (art. 499 zd. 1 k.c.), którego skutkiem, niezależnym od woli uprawnionego do wierzytelności objętej potrąceniem, jest umorzenie się obydwu wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej (art. 498 § 2 k.c.) ze skutkiem czasowym określonym w art. 499 zd. 2 k.c. tj. od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe. Oświadczenie o potrąceniu może być złożone w dowolnej formie. Co oczywiste, podstawowym warunkiem jego skuteczności jest, aby z treści oświadczenia w sposób niebudzący wątpliwości wynikało, jaka wierzytelność przedstawiona została do potrącenia.

Oświadczenie o potrąceniu wzajemnej wierzytelności pozwana skierowała do powódki przed wytoczeniem powództwa, w piśmie z 1 czerwca 2015 r., które zostało doręczone powódce 5 czerwca 2015 r. (k. 209, 210). W oświadczeniu o potrąceniu pozwana wyraźnie określiła wierzytelność przedstawioną do potrącenia pod względem rodzajowym i wartościowym.

Pozwana swoje roszczenie wobec powódki wywodziła z umowy kontraktacyjnej z dnia 31 stycznia 2006 r.

Bezspornie Spółdzielnia (...) w G. oraz (...) sp. z o.o. zawarła w dniu 31 stycznia 2006 r. umowę kontraktacyjną na dostawy mleka (umowa k. 112-115). Podstawa żądania zapłaty kary umownej wynikała z § 8 ww. umowy kontraktacyjnej, zgodnie z którym każda ze strona ma prawo rozwiązać niniejszą umowę za wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec danego roku kalendarzowego, w którym oświadczenie o wypowiedzeniu zostało doręczone drugiej stronie, z zastrzeżeniem iż doręczenie wypowiedzenia nie może nastąpić później niż do dnia 30 września danego roku kalendarzowego. Zerwanie przez producenta warunków umowy z naruszeniem trybu wypowiedzenia powoduje obciążenie producenta karą pieniężną w wysokości trzymiesięcznej wypłaty za mleko sprzedane przez producenta, jako średnia z ostatnich trzech miesięcy. Strony zastrzegły zatem karę umowną na wypadek zerwania warunków umowy. Jednym z warunków przewidzianym w § 3 pkt 1 było dostarczanie do Spółdzielni całości wyprodukowanego w gospodarstwie mleka. Spółka mogła nie wykonywać tego zobowiązania w przypadku wypowiedzenia umowy w sposób przewidziany w umowie, w przeciwnym przypadku zobowiązana była do zapłaty kary umownej.

Obowiązek zapłaty kary umownej został wyłączony w sytuacji łącznego spełnienia dwóch warunków:

a)  przekazania gospodarstwa rolnego przez producenta na rzecz nabywcy wraz z kwotą mleczną;

b)  zawarcia przez nowego producenta niezwłocznie, nie później niż w terminie miesiąca umowy kontraktacyjnej ze Spółdzielnią.

Powódka zatem, aby zwolnić się z zobowiązania dostarczania mleka do Spółdzielni musiała zachować tryb wypowiedzenia umowy kontraktacyjnej, czyli rozwiązać niniejszą umowę za wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec danego roku kalendarzowego, w którym oświadczenie o wypowiedzeniu zostało doręczone drugiej stronie z zastrzeżeniem, iż doręczenie wypowiedzenia musiało nastąpić nie później niż do dnia 30 września danego roku kalendarzowego. Powódka mogła zatem rozwiązać umowę za wypowiedzeniem, które musiała złożyć do 30 września 2006 r. Pozwana wskazywała, że powódka zaprzestała dostaw mleka do Spółdzielni z dniem 24 listopada 2006 r., bez wypowiedzenia (k. 198). Okoliczność ta była bezsporna. Powódka nie kwestionowała samej okoliczności zaprzestania dostaw mleka (k. 345v nagranie od 00:10:13, k. 346v, nagrani od 00:40:25). Dlatego nie ulega wątpliwości, że nie dochowała warunków umowy obarczonych obowiązkiem zapłaty kary umownej.

Powódka podnosiła jednak, że inwentarz wraz z kwotami mlecznymi został zbyty na rzecz W. G. (1) i on od 25 listopada 2006 r. zaczął dostarczać mleko do Spółdzielni w miejsce powódki. Powódka twierdziła, że dostawy nadal miały miejsce i trwała współpraca W. G. (1) ze Spółdzielnią, co wynika z oświadczenia W. G. (1) (k. 345v nagranie od 00:12:41 do 00:14:38 minuty). Niemniej okoliczność zaprzestania dostaw mleka przez poprzedniczkę prawną powódki bez wypowiedzenia umowy była niesporna, a w tej sytuacji powódka, aby zwolnić się od obowiązku zapłaty kary umownej musiała wykazać, że przekazała gospodarstwo rolne wraz z kwotą mleczną W. G. (1), który jako nowy producent, nie później niż w terminie miesiąca zawarł umowę ze Spółdzielnią. Takich wymogów Spółdzielnia nie spełniła.

Bezspornie w dniu 24 listopada 2006 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. zawarła z W. G. (1) – rolnikiem indywidulanym prowadzącym (...) Gospodarstwo Rolne (...), 11-510 W., trzy umowy: 1) umowę zbycia Indywidualnej Ilości Referencyjnej mleka (k. 117-122), 2) umowę sprzedaży stada znajdującego się na terenie prowadzonego przez Spółkę gospodarstwa w K. i B. (k. 271-276) oraz 3) umowę sprzedaży maszyn i urządzeń rolniczych oraz paszy (k. 278-287).

Poza sporem pozostawało także, że W. G. (1), dwa miesiące wcześniej, bo w dniu 25 września 2006 r. zawarł ze Spółdzielnią (...) w G. umowę kontraktacyjną na dostawy mleka nr (...). Zgodnie z § 5 umowy została ona zawarta na czas nieokreślony i obowiązywała od dnia jej podpisania przez strony. W myśl § 3 ust. 1 producent zobowiązał się do dostarczania do Spółdzielni całości wyprodukowanego w gospodarstwie mleka (k. 124-127).

Chronologicznie zatem, W. G. (1) podpisał umowę ze Spółdzielnią nie w ciągu miesiąca po nabyciu od (...) sp. z o.o. inwentarza i kwot mlecznych, ale dwa miesiące przed tym faktem i nie było to przekazanie gospodarstwa rolnego, który to wymóg jednoznacznie wynikał z dotychczasowej umowy kontraktacji łączącej poprzedniczkę prawną powódki z pozwaną. W. G. (1) odpisał umowę kontraktacyjną ze Spółdzielnią nie jako producent, który nabył gospodarstwo rolne od powódki, lecz jako nowy dostawca. Umowa kontraktacyjna W. G. (1) z pozwaną zawarta została w oderwaniu od przedmiotu umowy podpisanej przez niego z powódką. Taka sytuacja nie została uregulowana w umowie kontraktacyjnej łączącej poprzedniczkę prawną powódki z pozwaną. Umowa ta nie przewidywała bowiem jakie warunki muszą zostać spełnione w sytuacji, gdy nabywcą gospodarstwa rolnego jest rolnik (producent), który ma już podpisaną umowę kontraktacyjną z pozwaną Spółdzielnią.

Zgodnie z treścią zawartej umowy pozwana Spółdzielnia podpisując umowę z W. G. (1) miała zatem wszelkie podstawy uznać, że pozyskuje nowego producenta mleka i nie traci przy tym dostaw mleka od (...) sp. z o.o. Tymczasem z materiału dowodowego wynika, że powódka nie wykazała nawet, że zawiadomiła Spółdzielnię o zamiarze zbycia bydła i kwot mlecznych. Nie zostało także wykazane, że pozwana miała w tym przedmiocie wiedzę i na zasadzie porozumienia wyraziła zgodę na sprzedaż przez powódkę przysługujących jej kwot mlecznych i stada będącego podstawą produkcji mlecznej powódki.

Świadek J. J. (1) – członek zarządu (...) sp. z o.o. w G. zeznał, że przed zbyciem inwentarza miało miejsce spotkanie między W. G., nim oraz prezesem Spółdzielni E. B.. Spotkanie odbyło się po to, aby uzyskać zgodę Spółdzielni na transakcję z W. G.. Prezes Spółdzielni, postawił wówczas warunek, że udziały w Spółdzielni nie przepadną, ale W. G. musi podpisać ze Spółdzielnią umowę (k. 396v). Świadek K. F. były członek zarządu (...) zeznał, że kwestia przekazania inwentarza i kwot mlecznych została uzgodniona ze Spółdzielnią (k. 452).

Sąd uznał, że zeznania ww. świadków na temat okoliczności zbycia bydła i kwot mlecznych na rzecz W. G. (1) nie zasługiwały na uwzględnienie. Okoliczności odbycia trójstronnych rozmów w przedmiocie zbycia stada oraz kwot mlecznych nie potwierdził świadek W. G. (1), który zeznał, iż nie pamięta spotkania z E. B. (1) (k. 427). Z kolei E. B. (1) – prezes Spółdzielni zeznał, że nie było żadnych rozmów, nie było spotkania trójstronnego o zachodzących zmianach w gospodarstwie (...), nie przypomina sobie nazwiska J. (k. 473). Ponadto powódka nie przedstawiła na tę okoliczność żadnych notatek służbowych z przeprowadzonych rozmów i poczynionych w ich trakcie uzgodnień. Wobec powyższego w sprawie brak było wiarygodnego materiału dowodowego, który świadczyłby o tym, że Spółdzielnia wyraziła zgodę i uznała sprzedaż przez (...) sp. z o.o. na rzecz W. G. (1) bydła i przysługujących kwot mlecznych, jako spełnienie warunku przekazania gospodarstwa rolnego przez dotychczasowego dostawcę i zawarcie umowy przez następcę, co najmniej, że Spółdzielnia posiadała w tym zakresie wiedzę.

O posiadaniu przez pozwaną wiedzy co do sprzedaży przez (...) sp. z o.o. na rzecz W. G. (1) bydła i przysługujących jej kwot mlecznych nie można wywodzić z faktu, że pracownica Spółdzielni (...) w dniu 23 listopada 2006 r. wypełniła rubrykę 28 i 54 we wniosku skierowanym do (...) o zatwierdzenie umowy zbycia prawa do indywidulanej ilości referencyjnej mleka zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a W. G. (k. 289-291, 494-497). Okoliczność wypełnienia przez pracownika Spółdzielni rubryk wynikała z zeznań świadka A. Ł. (k. 601-602). Świadek A. Ł. przyznała, że wypełniła ww. rubryki. Pierwsza pozycja oznaczała ilość mleka dostarczonego przez (...) sp. z o.o., kolejna pozycja oznaczała ilość mleka, która jeszcze może być wykorzystana, kolejna rubryka oznaczała informację do jakiego podmiotu nabywca kwoty mlecznej zamierza przekazywać mleko. Świadek podała, że nie miała obowiązku informować Spółdzielni o tym, że wypełnia formularz wniosku o zatwierdzeniu umowy zbycia kwoty mlecznej. Zeznała, że Spółdzielnia dowiadywała się o tym dopiero po wydaniu decyzji o zatwierdzeniu umowy zbycia przez dyrektora odpowiedniego oddziału (...). Samo zatem wypełnienie wniosku przez pracownika spółdzielni nie świadczy, że spółdzielnia miała wiedzę o zbyciu przez powódkę stada na rzecz innego rolnika i że wyraziła na to zgodę. Na podstawie wniosku spółdzielnia mogła jedynie wiedzieć, że dochodzi do zbycia kwot mlecznych. Z zeznań świadka A. Ł. wynika przy tym, że wiedzę taką spółdzielnia powzięła dopiero z dniem otrzymania decyzji Dyrektora Oddziału Terenowego (...) w O., która została wydana w dniu 13 grudnia 2006 r. (k. 370-380, 492), a zatem już po dacie zawarcia umowy z W. G. oraz po dniu zaprzestania dostaw mleka przez (...) sp. z o.o.

Dlatego zdaniem Sądu Okręgowego nie został spełniony warunek z § 8 umowy kontraktacyjnej w postaci zawarcia przez nowego producenta niezwłocznie, nie później niż w terminie miesiąca umowy kontraktacyjnej ze Spółdzielnią. W. G. nabył inwentarz żywy, kwoty mleczne oraz maszyny rolnicze i pasze po zawarciu już ze Spółdzielnią przez siebie umowy kontraktacyjnej, a Spółdzielnia nie wyraziła ani zgody, ani nie posiadała wiedzy o popisaniu przez niego umów z (...) sp. z o.o.

W sprawie nie został także spełniony warunek przekazania na rzecz nabywcy gospodarstwa rolnego.

(...) sp. z o.o. na podstawie umów z 24 listopada 2006 r. zbyła na rzecz W. G. (1) przysługujące jej kwoty mleczne, inwentarz żywy znajdujący się na terenie prowadzonego przez Spółkę gospodarstwa położonego w K. i B. (k. 271-276) oraz maszyny i urządzenia rolnicze i pasze (k. 278-287). Z przedmiotu ww. umów nie wynika zatem, aby doszło do przekazania gospodarstwa rolnego na rzecz W. G..

Zgodnie z definicją gospodarstwa rolnego zawartą w art. 55 ³ k.c., za gospodarstwo rolne uważa się grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami lub ich częściami, urządzeniami i inwentarzem, jeżeli stanowią lub mogą stanowić zorganizowaną całość gospodarczą oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego. Nie powinno budzić także wątpliwości, że obok gruntów, w celu prawidłowego korzystania i prowadzenia na nich działalności rolniczej, konieczne są także inne składniki, takie jak budynki lub ich części, np. dom z działką siedliskową, budynki gospodarcze, magazyny, silosy, urządzenia i inwentarz, np. maszyny rolnicze, zwierzęta, a także prawa związane z prowadzeniem gospodarstwa, np. umowy ubezpieczenia, kontraktacji. Przyjmuje się, że koniecznym i niezbędnym składnikiem każdego gospodarstwa rolnego jest grunt rolny (postanowienie SN z 7 maja 1997 r., II CKN 197/97, LexisNexis nr 8438831, „Wokanda" 1997, nr 9, s. 9). Ponadto w realiach sprawy gospodarstwo rolne należy potraktować jako określoną działalność. Należy je zatem rozumieć jako celowo zorganizowany zespół ludzi, ziemi i innych środków produkcji, którego zadaniem jest wytwarzanie produktów rolnych przez uprawę roślin i chów zwierząt. Gospodarstwo rolne należy zatem definiować poprzez kategorię czynników produkcji rolnej. W gospodarstwie rolnym nastawionym na hodowlę bydła mlecznego i produkcję mleczną należy uznać, że niezbędnymi elementami gospodarstwa rolnego jest nie tylko celowo zorganizowany, mający własne kierownictwo zespół ludzi, ale przede wszystkim ziemi i pozostałych środków produkcji, który zajmuje się produkcją zwierzęcą i przetwórstwem rolnym. Nie można mówić o istnieniu gospodarstwa rolnego poza ww. tworzącymi je składnikami. W przeciwnym razie nie spełniałoby ono celów produkcji rolnej, które dane gospodarstwo realizuje.

Z materiału zebranego w sprawie wynika, że (...) sp. z o.o. nie dokonała sprzedaży na rzecz W. G. (1) gospodarstwa rolnego w ww. rozumieniu, gdyż koniecznym składnikiem gospodarstwa rolnego są nieruchomości. Wynika to z definicji gospodarstwa rolnego przyjętej w kodeksie cywilnym oraz z ujęcia funkcjonalnego gospodarstwa rolnego. Trudno jest bowiem przyjąć, że gospodarstwo rolne nastawione na hodowlę bydła mlecznego i produkcję mleka mogłoby funkcjonować bez gruntów rolnych wraz z częściami składowymi w postaci budynków gospodarczych, czy magazynów. Bez ww. składników nie jest możliwe podjęcie procesu działalności wytwórczej. Ze względu na brak nieruchomości wraz budynkami gospodarczymi produkcja rolna jest niemożliwa. Ponadto, gdyby pozwana, jako strona umowy kontraktacji stawiała warunek jedynie przekazania następcy stada, musiałoby to jednoznacznie wynikać z treści umowy, w której nie byłoby odniesienia do przekazania gospodarstwa rolnego.

Bezspornie gospodarstwo rolne w K. było prowadzone na nieruchomościach będących w zasobach Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa. (...) sp. z o.o. zawarła w dniu 21 grudnia 1994 r. umowę dzierżawy z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa, której przedmiotem były m.in. nieruchomości wraz z budynkami i budowlami służące do produkcji mlecznej w miejscowości K. (k. 293-317). Po zawarciu umowy z W. G. (1) Spółka nadal dzierżawiła ww. nieruchomości i nie poddzierżawiła ich W. G. (1), mimo że była do tego uprawniona na podstawie § 9 umowy dzierżawy (umowa dzierżawy k. 295). Zgodnie z zeznaniami świadka J. J. (1), pomiędzy W. G. a Spółką nie było żadnej umowy dotyczącej nieruchomości. Po sprzedaży bydła Spółka wykonywała na rzecz W. G. (1) usługi za wynagrodzeniem w postaci obsługi bydła. Spółka dysponowała także własną paszą. Wkrótce po zawarciu umowy bydło przez W. G. było systematycznie wywożone (k. 396v). Świadek S. R. zeznała, że krowy w K. były do 2010 r., a potem stado zostało przetransportowane w inne miejsce (k. 427v). Świadek K. F. zeznał, że w.G. przyjął stado krów, zapasy paszy, sprzęt oraz pracowników (k. 451). Świadek J. N. zeznał, że właścicielem obiektów hodowlanych, tzn. budynków i ziemi była Agencja Nieruchomości Rolnych, dzierżawcą była Spółka. Agencja na Spółkę wystawiała faktury za czynsz dzierżawny i media. Powódka dokonywała ich refakturowania. Czynsz dzierżawny dotyczył obiektów budowlanych, miejsc gdzie stało stado (k. 472v-473, 588, 589, 590, 591).

W. G. (1) nabył zatem tylko stado, które stało w oborach oraz część ruchomości i pasz. Nie wydzierżawił, ani nie poddzierżawił żadnych nieruchomości rolnych. Spółka nie poddzierżawiła W. G. nieruchomości, a jedynie przeniosła na niego koszty dzierżawy nieruchomości i utrzymania budynków i to w ograniczonym zakresie, gdyż dotyczącym miejsc gdzie stało stado. W tej sytuacji trudno jest mówić o przekazaniu przez (...) sp. z o.o. W. G. (1) gospodarstwa rolnego jako funkcjonalnej całości. Z okoliczności podanych przez świadków, iż bydło nie było nawet przeliczone przy zakupie, brak jest załącznika do umowy sprzedaży, w którym miałyby być wyszczególnione nabywane sztuki bydła, z K. stado było systematycznie wywożone przez W. G. wynika, że w rzeczywistości nie był on zainteresowany przejęciem i prowadzeniem w K. gospodarstwa rolnego. Był on zainteresowany jedynie nabyciem stada, które przechowywał w oborach w K. do czasu ich przewiezienia i z tego tytułu ponosił koszty na podstawie refakturowanych faktur wystawionych przez (...) sp. z o.o. Nie budzi więc wątpliwości, że W. G. (1) nie przejął gospodarstwa w K., ani jako właściciel, ani jako dzierżawca, ani jako posiadacz samoistny. Jaki był rzeczywisty cel zawarcia między tymi stronami wskazanej wyżej umowy sprzedaży, nie zostało ujawnione, gdyż z pewnością nie leżało to w interesie żadnego wskazanego powyżej świadka uczestniczącego w zawarciu tej umowy. Tym samym nie został spełniony także drugi z warunków niezbędnych do wyłączenia obowiązku powódki z zapłaty kary umownej. Nie doszło bowiem do przekazania gospodarstwa rolnego (...). Pozwanej przysługiwało zatem roszczenie o zapłatę kary umownej.

Pozwana z tytułu kary umownej żądała potrącenia kwoty 1.245.211,47 zł, w tym kwoty głównej w wysokości 909.586,51 zł i kwoty odsetek liczonych 335.624,96 zł odsetki do 13 lipca 2010 r. (k. 198, wydruk k. 211). Sposób wyliczenia wysokości kary umownej został określony w § 8 umowy kontraktacyjnej, zgodnie z którym kara umowna stanowi równowartość trzymiesięcznej wypłaty za mleko sprzedane przez producenta jako średnia z ostatnich trzech miesięcy. Bezspornie powódka zaprzestała dostaw mleka do Spółdzielni z dniem 24 listopada 2006 r., czyli należało brać pod uwagę wypłaty za mleko za wrzesień, październik i listopad 2006 r.

Na okoliczność obliczenia wysokości kary umownej pozwana przedłożyła uchwałę nr 9/06 zarządu SM dotyczącą ustalenia ceny za mleko ze skupu od dnia 01.01.2006 r. (k. 207), polecenia przelewów (k. 212-214), paski wypłat (k. 215-217), zaświadczenie o potrąconych Spółce kwot z należności za mleko (k. 218), pismo dyrektora (...) (k. 228), decyzje (k. 229, 230).

Powódka podniosła, że pozwana ww. dokumentami nie wykazała prawidłowości naliczenia kary umownej. W szczególności nie przedłożyła faktur dokumentujących sprzedaż mleka w ww. okresie przez powódkę, stanowiących podstawę obliczenia kary umownej. Podniosła, że pozwana przedłożyła wyłącznie dokumenty wewnętrzne i potwierdzenia przelewów wypłat wynagrodzenia. Uwidocznione tam kwoty nie składają się na wskazaną wysokość kary umownej (k. 242).

Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska powódki. Analiza przedłożonych przez pozwaną dokumentów doprowadziła do przekonania, że kara umowna co do kwoty głównej została naliczona właściwie.

Zgodnie z poleceniami przelewów wystawionymi na rzecz (...) sp. z o.o. K. wyniosło za 09/2006 r. – 296.505,70 zł, za 10/2006 r. – 292.493,61 zł, za 11/206 r. – 259.818,50 zł (k. 212-214) – łącznie 848.817,81 zł. Ponadto, zgodnie z zaświadczeniem o potrąconych Spółce kwot z należności za mleko (k. 218), pismem dyrektora (...) (k. 228) i decyzjami (k. 229, 230) pozwana uregulowała za (...) sp. z o.o. kwotę 24.243,21 zł tytułem opłaty w związku z przekroczeniem kwot mlecznych, którą to kwotę pozwana potrąciła z należności za mleko w miesiącu wrześniu, październiku i listopadzie. Dlatego kwotę tę należy doliczyć do kwoty 848.817,81 zł, co łącznie daje kwotę 873.061,02 zł. Ponadto z pisma procesowego k. 340v wynika, że do tego trzeba jeszcze doliczyć kwotę 44.154,73 zł z tytułu potrąceń na udziały członkowskie. Łącznie wypłaty za mleka za ostatnie trzy miesiące przed zaprzestaniem dostaw mleka wynosiły 917.215,75 zł.

Zgodnie natomiast z paskami wypłat za dostawy mleka średnie ceny brutto za dostawę mleka wyniosły za (...) – 311.633,58 zł, za 10/2006 r. – 315.435,25 zł, za 11/2006 r. – 282.517,68 zł (k. 215-217) – łącznie 909.586,51 zł (k. 215-217).

Z ww. zestawienia kwot wynika, że kwoty wskazane na poleceniach przelewów łącznie z kwotami dokonanych potrąceń są niemal zbieżne z kwotami wskazanymi na paskach wypłat, które z kolei łącznie dają sumę równą przedstawionej przez pozwaną do potrącenia kwoty należności głównej z tytułu kary umownej. Dlatego nie sposób przyjąć, że pozwana nie wykazała wysokości kary umownej ani nie przedstawiała sposobu jej wyliczenia. Ponadto powódka do pozwu dołączyła pasek wypłat za listopada 2006 r. na kwotę 282.517,68 zł brutto przed potrąceniem (k. 67), a zatem był on identyczny z dowodem przedłożonym przez pozwaną. Powódka przedłożyła go jako dowód na ustalenie wysokości wpłat na udziały, a co za tym idzie nie kwestionowała wskazanych w nim kwot. Prawidłowość wyliczenia wysokości kary umownej wynika także z dalszych dokumentów przedłożonych przez pozwaną w postaci rejestrów dostaw za mleko (k. 357-362). Ponadto, jak wyjaśniła powódka faktury VAT za dostawy mleka nie zachowały się, jednak były one wystawiane na podstawie pasków wypłat, które z kolei generowane są z programu M. w oparciu o dane o dziennych dostawach mleka i badaniach jego parametrów (k. 368). Z przedłożonych dokumentów wynika, czego zresztą nie kwestionowała powódka, że Spółka dostarczała do Spółdzielni mleko w miesiącach wrzesień- listopada 2006 r. Spółka nigdy nie kwestionowała, że otrzymywała od Spółdzielni wynagrodzenie za dostawy, albo że wynagrodzenie to było za niskie w stosunku do ilości dostarczonego mleko. Spółdzielnia przedłożyła paski wypłat, z których co najmniej kwota należności za miesiąc listopada 2006 r. była bezsporna (powódka w pozwie powoływała się na dowód w postaci paska opiewającego na tożsame kwoty co pasek wypłat przedłożony przez pozwaną), pozwana przedstawiła sposób wyliczenia kary umownej i dostarczyła na tę okoliczność dowody. Mając powyższe na uwadze, zdaniem Sądu Okręgowego, sam brak dowodu w postaci faktur, nie podważa prawidłowości wyliczenia przez Spółdzielnię kary umownej na kwotę 909.586,51 zł. Rozważania pozwanej w tym zakresie były czysto hipotetyczne.

W okolicznościach niniejszej sprawy nie było podstaw do zmniejszenia kary umownej. Możliwość żądania zmniejszenia kary umownej przewiduje art. 484 § 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana. Ustawodawca nie wskazał stanów faktycznych uzasadniających miarkowanie kary umownej, pozostawiając ich ustalenie uznaniu sędziowskiemu uwzględniającemu okoliczności konkretnej sprawy. Stosując instytucję miarkowania, sąd powinien mieć na względzie podstawowe funkcje kary umownej. Kara umowna stanowi sankcję cywilnoprawną na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Jej podstawową funkcją jest kompensacja, albowiem stanowi ona surogat odszkodowania za niewykonanie bądź też nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego i ma na celu naprawienie szkody poniesionej przez wierzyciela. Jednakże instytucja ta może także pełnić funkcję stymulacyjną oraz represyjną. Funkcja stymulacyjna kary umownej wyraża się w tym, iż zastrzeżenie kary umownej ma mobilizować dłużnika do prawidłowego wykonania zobowiązania. Dłużnik powinien liczyć się z koniecznością świadczenia kary umownej, w ustalonej przez strony wysokości, w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. W tym aspekcie kara umowna służy zatem prewencyjnej ochronie interesów prawnych wierzyciela i jej celem jest wywarcie na dłużniku presji, żeby on swoje zobowiązanie wykonał w sposób należyty.

Przenosząc powyższe na grunt sprawy Sąd uznał, że brak było podstaw do obniżenia zastrzeżonej kary umownej. Sąd dokonał oceny zasadności dokonania miarkowania kary umownej. Okoliczności niniejszej sprawy, a przede wszystkim wysokość zastrzeżonej kary umownej prowadzą do wniosku, iż zamiarem stron umowy było, aby kara umowna pełniła głównie funkcję stymulacyjną. Jak wynika ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego powódka oraz jej poprzedniczki prawne prowadziły działalność w zakresie produkcji rolniczej, w tym bydła mlecznego, prowadzonej w kilku wydzielonych gospodarstwach między innymi w miejscowości K. i miejscowości B.. Spółka na podstawie umowy zawartej z pozwaną zobowiązała się do dostarczania całości wyprodukowanego przez siebie mleka. Nie wywiązanie się przez poprzedniczkę prawną powódki z umowy mogło zakłócić proces produkcji, a co za tym idzie zmniejszyć ilość wytwarzanych produktów i narazić pozwaną na szkody. Wpływ dostaw mleka przez poprzedniczkę prawną powódki na proces produkcyjny Spółdzielni był niewątpliwy, gdyż biorąc pod uwagę ilości dostarczanego mleka należało stwierdzić, że była one znaczącym producentem mleka. Dlatego też w ocenie Sądu zastrzeżenie kary umownej miało przede wszystkim na celu zmobilizowanie Spółki do wykonania zobowiązania, gdyż tylko wykonanie zobowiązania uchroniłoby pozwaną od negatywnych skutków finansowych. Skoro zatem cel ten nie został osiągnięty, powódkę winna obciążać kara umowna w pełnej wysokości. Ponadto zauważyć należy, iż obniżenie kary umownej uniemożliwiło by spełnienie funkcji kompensacyjnej kary. Niezależnie bowiem od tego, iż w przypadku zastrzeżonej przez strony kary umownej za dominującą należało uznać funkcję stymulacyjną, to nie można pominąć faktu, iż kara umowna pełni również rolę surogatu odszkodowania. W tym aspekcie powódka podnosiła, że Spółdzielnia faktycznie nie poniosła żadnej szkody, gdyż dostawy mleka nadal były realizowane przez nabywcę W. G. (1). Poza sporem było, że Spółka zaprzestała dostaw mleka z gospodarstwa w K. w dniu 24 listopada 2006 r., które to dostawy od 25 listopada 2006 r. kontynuował W. G.. Zgodnie z danymi przekazanymi przez Spółdzielnią W.G. sprzedał w listopadzie 2006 r. 57.810 litrów mleka, a w grudniu 2006 r. 334.251 litrów mleka. Mleko to było odbierane z miejscowości K. (k. 530, k. 409). Zgodnie z wykazem dostaw mleka W. G. (1) z gospodarstwa w K. w okresie styczeń-grudzień 2007 r. dostarczał mleko w ilości nie mniejszej 307.146 litrów mleka i nie większej niż 377.089 litrów mleka (k. 407). Z miejscowości D. W. G. (1) dostarczał mleko w listopadzie 2006 r. w ilości 49.151 litrów mleka (k. 408). (...) sp. z o.o. we wrześniu 2006 r. dostarczyła 254.825 litrów mleka (k. 358), w październiku 255.561 litrów mleka (k. 360), a w listopadzie 209.897 litrów mleka (k. 362). Z ww. przedłożonego zestawienia wynika, że dostawy mleka z miejscowości K. w 2007 r. były kontynuowane. Zważyć jednak należy, że przedmiotem umowy zbycia stada było stado znajdujące się w dniu zawarcia umowy w miejscowości K. i B. (k. 271). Materiał dowodowy nie wykazał natomiast, aby z miejscowości B. W. G. dostarczał mleko po listopadzie 2006 r., z końcem 2007 r. przestał on również dostarczać mleko z K.. W. G. od listopada 2007 r. dostarczał mleko z miejscowości D. oraz od maja 2011 r. ze S. (k. 604). Spółdzielnia zawierając umowę kontraktacyjną z W. G. liczyła zatem, że pozyskuje nowego producenta oraz nadal będzie otrzymywać dostawy od Spółki z gospodarstw położonych w K. i B.. Tymczasem dostawy W. G. z B. miały miejsce przez okres jednego miesiąca, a dostawy z K. trwały przez rok od zbycia stada. Powódka nie wykazała, jakie konkretnie stado zostało zbyte na rzecz W. G., jaka była jego liczebności i czy to konkretne stado nadal było źródłem produkcji mlecznej i dostaw do Spółdzielni. Nie zawiadomiła Spółdzielni o zbyciu tego stada, a co za tym idzie nie wykazała, że Spółdzielnia miała potencjalną możliwość zabezpieczenia kontynuacji dostaw mleka wyprodukowanego na bazie tego stada przez W. G.. Stado zostało niewątpliwie przetransportowane z K. i B., ale z materiału dowodowego nie wynika, że nadal było bazą produkcji mlecznej przez W. G.. Powódka nie wykazała, że umowa zbycia stada nie została zawarta ze szkodą dla Spółdzielni. Ze wskazanych wyżej względów nie sposób było uznać, iż zastrzeżona kara umowna jest karą rażąco wysoką. Powódka nie wykazała również tego, że wysokość zastrzeżonej kary umownej miała charakter wygórowany, czy to przez porównanie jej z wysokością stosowaną w podobnych umowach przez innych odbiorców mleka, czy to ze względu na rozmiar produkcji prowadzonej przez Spółkę. Powódka nie wykazała, że zastrzeżenie kary umownej w przewidzianej umową wysokości było wyjątkiem i biorąc pod uwagę jej cel, Sąd uznał, że nie było podstaw do jej miarkowania.

Mając powyższe na uwadze w sprawie spełniony warunek z art. 498 § 1 k.c. istnienia dwóch przeciwstawnych wierzytelności, gdzie strona powodowa i pozwana są względem siebie jednocześnie wierzycielami i dłużnikami. Obie wierzytelności spełniają także wymagania jednorodzajowości w zakresie przedmiotu świadczenia oraz w przypadku wierzytelności przysługującej pozwanej spełniony został warunek wymagalności.

Zobowiązanie do zapłaty kary umownej jest zobowiązaniem bezterminowym. Wymagalność roszczeń wynikających z zobowiązań bezterminowych należy określać przy uwzględnieniu art. 455 k.c. Zgodnie z art. 455 k.c. jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. W konsekwencji stwierdzić należy, że roszczenie wynikające z zobowiązania bezterminowego, obejmującego zapłatę kary umownej, staje się wymagalne w dniu, w którym świadczenie powinno być spełnione, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania w najwcześniej możliwym terminie.

Spółdzielnia wystawiła notę obciążeniową z tytułu kary umownej na kwotę 909.586,58 zł w dniu 28 czerwca 2007 r. (k. 131). Jednak mając na uwadze, że pozwana wezwała (...) sp. z o.o. w G. do zapłaty ww. kwoty w terminie do 13 lipca 2007 r., (k. 133) to roszczenie z tytułu kary umownej stało się wymagalne w dniu 14 lipca 2007 r. Tak też wskazywała powódka (k. 243) i pozwana (k. 346v od 00:34:14 minuty). Ponadto zgodnie z wydrukiem komputerowym przedstawionym przez pozwaną termin płatności kary umownej został oznaczony na 13 lipca 2007 r. (k. 211). Roszczenie pozwanej stało się zatem wymagalne w dniu 13 lipca 2007 r.

Strona powodowała podnosiła, że wierzytelność z tytułu kar umownych przysługująca pozwanej uległa przedawnienia, a zatem podnosiła, że nie została spełniona ostatnia z przesłanek warunkujących dopuszczalność jej potrącenia.

Zgodnie z art. 624 § 1 k.c. wzajemne roszczenia producenta i kontraktującego przedawniają się z upływem lat dwóch od dnia spełnienia świadczenia przez producenta, a jeżeli świadczenie producenta nie zostało spełnione - od dnia, w którym powinno było być spełnione. Regulacja ta dotyczy wyłącznie wzajemnych roszczeń producenta i kontraktującego, mających swe źródło w umowie kontraktacyjnej. Nie ma zatem zastosowania do przedawnienia roszczeń o należności z tytułu kary umownej, która uległa już zerwaniu. Dlatego roszczenie to podlega ogólnym regułom przedawnienia i jako powiązane z prowadzeniem przez strony działalności gospodarczej przedawnia się z upływem 3 lat, zgodnie z art. 118 k.c. Ponieważ roszczenie Spółdzielni stało się wymagalne w dniu 14 lipca 2007 r., to termin przedawnienia upłynął z dniem 14 lipca 2010 r.

Zwrócić należy jednak uwagę, że zgodnie z art. 502 k.c. wierzytelność przedawniona może być potrącona, jeżeli w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło. Z cytowanego przepisu wynika, że samo przedawnienie wierzytelności przedstawionej do potrącenia nie stoi na przeszkodzie dokonaniu potrącenia, to jest osiągnięcia skutku, a jakim mowa w art. 498 § 2 k.c. (vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 stycznia 2015 r. I ACa 1449/14, Lex nr 1649251). Przywołany przepis łagodzi wymagania wynikające z art. 498 § 1 k.c., że do potrącenia nadają się tylko wierzytelności mające szansę realizacji w drodze przymusu prawnego. Dopuszcza on potrącenie wierzytelności już przedawnionych w chwili złożenia oświadczenia o potrąceniu, jeżeli w chwili, gdy powstał stan potrącalności przedawnienie jeszcze nie nastąpiło. Koreluje z tym art. 499 zd. 2 k.c. statuujący skutek wsteczny potrącenia od momentu, kiedy stało się możliwe. W związku z treścią art. 502 k.c. rozstrzygające znaczenie w rozumieniu tego przepisu ma okoliczność, czy wierzytelność nie uległa jeszcze przedawnieniu w chwili wystąpienia możliwości potrącenia. Możliwość ta następuje wówczas, gdy wystąpią kumulatywnie wszystkie przesłanki, jakie wymienia art. 498 § 1 k.c. (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 314/11, LEX nr 1130158). Przy czym zgodnie z powołanym wyżej stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 12 października 2005 r. (sygn. III CK 90/05) warunkiem dokonania potrącenia jest istnienie obu wierzytelności, a warunek wymagalności winien być spełniony tylko co do wierzytelności potrącającego.

Sąd Okręgowy czynił już wyżej rozważania, które skutkowały przyjęciem, że wierzytelność powódki stała się wymagalna w dniu 1 kwietnia 2014 r., ale mając na uwadze że poprzedniczka prawna powódki wystąpiła ze Spółdzielni pismem z 22 listopada 2007 r. a sprawozdanie finansowe Spółdzielni za 2007 r. zostało zatwierdzone na mocy uchwały z dnia 30 czerwca 2008 r., należało przyjąć że wierzytelność powódki powstała z dniem 30 czerwca 2008 r. Wierzytelność pozwanej stała się wymagalna w dniu 14 lipca 2007 r. Dlatego począwszy od dnia 1 lipca 2008 r. potrącenie stało się możliwe, a w tej dacie wierzytelność pozwanej nie była jeszcze przedawniona. Co więcej nie była ona jeszcze przedawniona nawet przy przyjęciu stanowiska prezentowanego przez powódkę, iż uległa przedawnieniu z upływem 2-letniego terminu, zgodnie z art. 624 § 1 k.c.

Mając powyższe na uwadze nie budzi wątpliwości, że potrącenie dokonane przez stronę pozwaną było skuteczne i spowodowało wzajemne umorzenie do wysokości wierzytelności niższej (art. 498 § 2 k.c.), z tym że nie do kwoty 1.245.211,47 zł (na którą składała się kwoty główna w wysokości 909.586,51 zł i kwota odsetek 335.624,96 zł liczonych do 13 lipca 2010 r.), ale do kwoty 909.586,51 zł. Zgodnie z art. 499 zd. 2 k.c. oświadczenie o potrąceniu ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe. Potrącenie stało się możliwe począwszy od dnia 1 lipca 2008 r., a w tej dacie odsetki we wskazanej przez pozwaną wysokości nie były jeszcze wymagalne.

Dlatego powódka po dokonaniu potrącenia z kwotą 1.785.475,94 zł kwoty 909.586,51 zł, mogła jedynie żądać od pozwanej zapłaty kwoty 875.889,43 zł. Należało mieć jednak na względzie, że w dniu 11 sierpnia 2015 r. Spółdzielnia (...) w G. uiściła na rzecz (...) sp. z o.o. w P. kwotę 618.802,64 zł, w tym kwotę 540.264,47 zł tytułem zwrotu wartości kwot wpłaconych na udziały członkowskiego i kwotę 78.538,17 zł tytułem odsetek liczonych do tej kwoty od dnia 1 kwietnia 2014 r. do dnia 10 sierpnia 2015 r. (k. 341). Tego samego dnia dokonała także zapłaty kwoty 118,41 zł tytułem odsetek za dzień 11 sierpnia 2015 r. (k. 342). Na rozprawie w dniu 7 października pełnomocnik powódki cofnął powództwo w zakresie kwoty 540.264,47 zł i odsetek od tej kwoty (k. 345v). Pełnomocnik pozwanej wyraził zgodę na cofnięcie powództwa (k. 346).

Mając powyższe na uwadze, że roszczenie powódki podlegało uwzględnieniu do kwoty 335.624,96 zł (875.889,43 zł - 540.264,47 zł stanowiącej równowartość wpłaconej przez pozwaną na rzecz powódki kwoty z tytułu zwrotu wartości kwot wpłaconych na udziały członkowskie). O tej kwoty Sąd zasądził odsetki ustawowe od 1 kwietnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. na mocy art. 481 k.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty na mocy art. 481 k.c. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2016 r. Dlatego Sąd orzekł jak w punkcie I wyroku.

Z uwagi na cofnięcie powództwa w zakresie kwoty 540.264,47 zł i odsetek od tej kwoty przez powoda i wyrażenie na to zgody przez pozwanego, Sąd na mocy art. 355 § 1 k.p.c. w zw. z art. 203 § 1 k.p.c. orzekł jak w punkcie II wyroku.

W pozostałym zakresie powództwo należało oddalić jako bezzasadne (punkt III).

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., to jest na zasadzie odpowiedzialności za wynik sprawy. Powódka żądała zasądzenia kwoty 1.785.475,94 zł. Żądanie powódki zostało uwzględnione do kwoty 875.889,43 zł (540.264,47 zł +335.624,96 zł). Dlatego powódka wygrała proces w około 50% i w takiej części należy się jej od pozwanej zwrot poniesionych przez nią kosztów procesu. Na koszty procesu należne powódce składała się połowa opłaty od pozwu tj. kwota 43.794,45 zł, koszty pełnomocnika ustalone na podstawie § 6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. z 2013 r., poz. 490 ze zm.), tj. ustalone od kwoty 875.889,43 zł oraz koszty opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł – łącznie 51.011,45 zł. Dlatego Sąd orzekł jak w punkcie IV wyroku.

Na koszty należne pozwanej od powódki składały się koszty ustanowienia w sprawie dwóch pełnomocników ustalone na podstawie § 6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. z 2013 r., poz. 490 ze zm.), tj. ustalone od kwoty 909.586,51 zł oraz koszty opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 34 zł – łącznie 14.434 zł. Dlatego Sąd orzekł jak w punkcie V wyroku.