Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 września 2015 roku

Sąd Okręgowy w Białymstoku I Wydział Cywilny

w następującym składzie:

Przewodniczący:	SSO Joanna Dorota Toczydłowska
Protokolant:	Katarzyna Waśko

po rozpoznaniu w dniu 8 września 2015roku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w B.

przeciwko A. P.

o zapłatę

na skutek zarzutów pozwanego od nakazu zapłaty z dnia 17 listopada 2014 roku

I.  utrzymuje w mocy wobec pozwanego A. P. nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Białymstoku w dniu 17 listopada 2014 roku w sprawie INc 103/14 na skutek pozwu wniesionego przez (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. przeciwko pozwanym (...) sp. z o.o. z siedzibą w B., M. W. (1), M. W. (2) i A. P.

II.  odstępuje od obciążania pozwanego nieuiszczonymi kosztami sądowymi

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. wniósł pozew w postępowaniu nakazowym o zasądzenie solidarnie od pozwanych (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B., M. W. (1), M. W. (2) i A. P. kwoty 28.063.616,03 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 11.10.2014r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych (k.2-4).

W uzasadnieniu podniósł, że na podstawie umowy o współpracy w zakresie sprzedaży węgla, (...) wystawiła na rzecz powoda weksel in blanco z możliwością jego wypełnienia do kwoty 50.000.000,00 zł, który został poręczony przez pozwanych: M. W. (1), M. W. (2) oraz A. P.. (...) Sp. z o.o. nie otrzymała w terminie zapłaty należnej jej wierzytelności za sprzedaż węgla, wobec czego wypełniła weksel na kwotę dochodzoną pozwem i powiadomiła jego wystawcę oraz wszystkich poręczycieli.

Nakazem zapłaty z dnia 17 listopada 2014r. w sprawie I Nc 103/14 Sąd Okręgowy w Białymstoku nakazał pozwanym (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B., M. W. (1), M. W. (2) oraz A. P., aby zapłacili solidarnie powodowi (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. kwotę 28.063.616,03 (dwadzieścia osiem milionów sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset szesnaście złotych, 03/100) złotych wraz z odsetkami ustawowymi w wysokości 13% w stosunku rocznym od dnia 11 października 2014r. do dnia zapłaty, a także kwotę 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) złotych tytułem zwrotu części opłaty sądowej oraz kwotę 7.217 (siedem tysięcy dwieście siedemnaście) złotych (k.93).

Od powyższego nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym pozwany A. P. wniósł zarzuty, w których wnosił o uchylenie nakazu w zakresie dotyczącym jego osoby w całości oraz oddalenie powództwa w takim samym zakresie (k.112-114).

Uzasadniając swoje stanowisko, potwierdził fakt zawarcia porozumienia pomiędzy powodem a (...) oraz poręczenia weksla in blanco, wskazał natomiast, że podpisując poręczenie działał z przekonaniem występowania w charakterze osoby reprezentującej spółkę (...) i w jej imieniu, a więc w stanie wyłączającym świadome i swobodne podjęcie decyzji w skutek wprowadzenia w błąd przez powoda co do tego, że to spółka (...) ma być poręczycielem wekslowym a nie on – on nigdy nie zgodziłby się poręczyć weksla osobiście. Jego stanowisko wyrażone w zarzutach należy traktować jako uchylenie się od skutków prawnych poręczenia weksla, niezależnie od tego, że zgodnie z art. 82 kc oświadczenie jest nieważne. Dodatkowo, zakwestionował fakt dokonania przez powoda dostaw węgla ujętych w załączniku nr 2 do porozumienia z dnia 26 marca 2014r., jednakże wobec braku możliwości wglądu w dokumentację księgową pozwanej spółki nie może potwierdzić prawdziwości danych w nim zawartych.

W odpowiedzi, strona powodowa wnosiła o utrzymanie nakazu zapłaty w mocy oraz oddalenie wszystkich zarzutów podnoszonych przez pozwanego (k.182-185).

Zaznaczyła, że w sytuacji gdy A. P. podpisywał weksel oraz deklarację wekslową w imieniu wystawcy (...), jego podpis opatrzony był pieczęcią firmową spółki. Podpisując weksel w charakterze poręczyciela nie posługiwał się pieczęcią firmową, ponadto w treści poręczenia wekslowego zawarte są jego dane osobowe. Przyjmując poręczenie wekslowe jako środek zabezpieczenia, niewątpliwym zamiarem stron umowy miało być umożliwienie powodowi uzyskania zaspokojenia swojego roszczenia z majątku innych osób niż dłużnik. Ponadto, z ostrożności procesowej, powód podniósł upływ terminu do złożenia przez pozwanego oświadczenia o uchyleniu się od skutków udzielenia poręczenia wekslowego z powodu rzekomego błędu. Przewidziany dyspozycją art. 88 § 2 kc roczny termin należy liczyć od daty podpisania weksla i poręczenia wekslowego. Powoływanie się przez pozwanego na art. 82 kc jest bezpodstawne.

W dniu 20.12.2014r. nakaz zapłaty uprawomocnił się w stosunku do pozwanych (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B., M. W. (1) oraz M. W. (2) (k.180).

Sąd ustalił, co następuje:

W dniu 29 października 2013r. powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. oraz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. zawarły umowę o współpracy w zakresie sprzedaży węgla z (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B., reprezentowaną przez Prezesa Zarządu A. P.. Strony umowy ustaliły m.in. jej przedmiot (§2), zasady dostaw (§3), cenę za 1 tonę określonego rodzaju węgla (§4), warunki płatności i dostaw (§5), sposoby regulowania wzajemnych zobowiązań (§6), sposób reklamacji (§7), zabezpieczenia (§8) oraz zobowiązania kontrahentów (§9). W oparciu o treść § 8 ust. 1 umowy, tytułem zabezpieczenia zapłaty ceny, (...) wystawiła (...) Sp. z o.o. weksel in blanco bez protestu wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez M. W. (1), M. W. (2) oraz Prezesa Zarządu – A. P., z możliwością jego wypełnienia przez powoda (k.18-25, 91). Już w czasie obowiązywania umowy, (...) nie wywiązywała się z terminowych płatności za dostarczany jej towar. W związku z przysługującymi (...) Sp. z o.o. wierzytelnościami wynikającymi z faktur VAT w łącznej wysokości 24.871.115 zł, w dniu 26 marca 2014r. strony zawarły porozumienie o zmianie terminu wymagalności i sposobie uregulowania zobowiązań, przy udziale wyżej wymienionych poręczycieli wekslowych, którzy zaakceptowali jego treść, a termin zapłaty długu pozwanej (...) został przedłużony na określonych warunkach do dnia 30.09.2014r. (k.26-29). Przedłożone do porozumienia załączniki nr 1 i 2 obrazują wysokość zaległości (k.30-77). Powód nie otrzymał w zakreślonym terminie zapłaty należnej mu wierzytelności, wobec czego wypełnił weksel na kwotę 28.063.616,03 zł z terminem płatności w dniu 10.10.2014r., o czym stosownymi pismami zostali powiadomieni wystawca weksla, pozwana Spółka oraz poręczyciele, w tym pozwany A. P. (k.80-90). Weksel został podpisany przez A. P. działającego w charakterze Prezesa Zarządu (wystawca weksla) oraz zaopatrzony pieczęcią (...), poręczony zaś przez M. W. (1), M. W. (2) oraz A. P., jako osób fizycznych (k.91). Pomimo upływu terminu płatności weksla, należność z niego wynikająca nie została dotychczas uiszczona.

W dacie zawierania przedmiotowej w sprawie umowy, pozwany A. P. pełnił funkcję Prezesa Zarządu (...). Jak wynika z jego twierdzeń, treść jej zapisów była przygotowywana przez prawników współpracujących ze Spółką. Nigdy osobiście nie sporządzał żadnych dokumentów. Swoje stanowisko procesowe argumentował faktem, że o ile podpisywał w przeszłości umowy z poręczeniem wekslowym, o tyle robił to w imieniu pozwanej spółki, nie zaś we własnym, jako osoba fizyczna. Był przekonany, że i tym razem podpisuje weksel jako wystawca i poręczyciel z ramienia (...). Twierdził, że został wprowadzony w błąd przez M. W. (2) oraz T. P. i działał w stanie wyłączającym świadome i swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli (e-protokół z dnia 08.09.2015r., 00:02:39-00:24:54).

Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego, tj. wskazywanych wyżej dokumentów, których treść nie była kwestionowana co do zasady przez strony.

Zeznania przesłuchiwanego w sprawie świadka T. P. okazały się nieprzydatne dla rozstrzygnięcia, albowiem w trakcie zawierania przez strony postępowania umowy, wykonywał czynności w zakresie obsługi prawnej (...) Sp. z o.o. w ramach prowadzonej przez siebie kancelarii rady prawnego, wobec czego obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej uniemożliwiał mu wyjawienie informacji dotyczących m.in. sporu w niniejszej sprawie, okoliczności wystawienia weksla i czy poręczając weksel wystawiony przez powoda A. P. działał z przekonaniem, że reprezentuje pozwaną spółkę (e-protokół z dnia 28.04.2015r., 00:02:54-00:07:29).

Sąd zważył, co następuje:

Roszczenie powoda okazało się zasadne.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że skuteczność i swoboda podejmowania czynności prawnych uzależniona jest od rozeznania składającego oświadczenie woli, jaki skutek chce osiągnąć przez swoje działanie oraz aby miał możliwość realizacji swojej woli. Argumentując swoje stanowisko procesowe pozwany powoływał się na przepisy art. 82 i 84 kc, w ślad bowiem za jego depozycjami miał on działać w stanie wyłączającym świadome i swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli, jak również pod wpływem błędu, w który wprowadzili go M. W. (2) oraz T. P..

Stan wyłączający świadomość to - najogólniej rzecz ujmując - brak rozeznania, niemożność rozumienia zachowań własnych i zachowań innych osób, niezdawanie sobie sprawy ze znaczenia i skutków własnego postępowania. Zasadniczą funkcją instytucji przewidzianej w art. 82 kc jest niedopuszczenie do dokonywania czynności prawnych przez osoby, które w danym momencie znajdują się w stanie psychicznym uniemożliwiającym im świadome albo swobodne wyrażenie woli. Stan taki musi przy tym wynikać z przyczyny wewnętrznej, a więc ze stanu, w jakim znajduje się osoba składająca oświadczenie woli, a nie z okoliczności zewnętrznych, w jakich osoba ta się znalazła. Sformułowanie zawarte w art. 82 kc wskazuje, że wada oświadczenia woli określona w tym przepisie obejmuje dwa różne stany faktyczne, które mogą występować samodzielnie, trzeba jednak zauważyć, że granica między stanem wyłączającym świadome powzięcie decyzji, a stanem wyłączającym swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli jest bardzo płynna. Powzięcie decyzji i wyrażenie woli jest swobodne, gdy zarówno proces decyzyjny, jak i uzewnętrznienie woli nie zostały zakłócone przez destrukcyjne czynniki wynikające z właściwości psychiki czy procesu myślowego osoby składającej oświadczenie woli. Stan wyłączający swobodę musi również wynikać z przyczyny wewnętrznej, umiejscowionej w samym podmiocie składającym oświadczenie woli, a nie w sytuacji zewnętrznej. Tak pojmowanemu brakowi swobody towarzyszyć będzie natomiast najczęściej także pewne ograniczenie świadomości. Stan wyłączający świadome powzięcie decyzji i wyrażenie woli nie może być rozumiany dosłownie, wobec czego nie musi oznaczać całkowitego zniesienia świadomości i ustania czynności mózgu. Wystarczy istnienie takiego stanu, który oznacza brak rozeznania, niemożność rozumienia posunięć własnych i posunięć innych osób oraz niezdawanie sobie sprawy ze znaczenia i skutków własnego postępowania. Sąd w pełni podziela pogląd Sądu Apelacyjnego w Białymstoku wyrażony w wyroku z dnia 21 stycznia 2015r., w sprawie I ACa 717/14: „W rozumieniu art. 82 kc "stan wyłączający świadomość" to - najogólniej rzecz ujmując - brak rozeznania, niemożność rozumienia zachowań własnych i zachowań innych osób, niezdawanie sobie sprawy ze znaczenia i skutków własnego postępowania. Stan taki winien przy tym wynikać z przyczyny wewnętrznej, a więc takiej, która tkwi w osobie składającej oświadczenie woli, a nie z okoliczności zewnętrznych, w których osoba ta się znalazła” ( LEX nr 1649205). Sformułowanie zawarte w art. 82 k.c. wskazuje, że opisana w nim wada oświadczenia woli obejmuje dwa różne stany faktyczne, które mogą występować samodzielnie, chociaż granica między stanem wyłączającym świadome powzięcie decyzji, a stanem wyłączającym swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli jest bardzo płynna. Powzięcie decyzji i wyrażenie woli jest swobodne, gdy zarówno proces decyzyjny, jak i uzewnętrznienie woli nie zostały zakłócone przez destrukcyjne czynniki wynikające z właściwości psychiki czy procesu myślowego osoby składającej oświadczenie woli. (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2006 r., IV CSK 7/05, Lex nr 180191). Pozwany nie udowodnił w procesie, aby doznawał takich ograniczeń w momencie składania oświadczenia woli w postaci składania podpisu na wekslu i deklaracji wekslowej, zaś przywoływany przez niego ogrom umów zawieranych przez (...), zapewnienia składane przez M. W. (2) czy radcy prawnego świadczącego usługi prawne spółce i przygotowującego dokumentację z kontrahentami nie mogą być uznane za czynniki decydujące o postrzeganiu treści pospisywanych dokumentów. Innych zaś przesłanek determinujących jego zachowanie, A. P. nie wykazał.

W dalszej zaś kolejności uzasadnienia wymaga kolejny z podnoszonych przez pozwanego zarzutów, mianowicie pozostawania pod wpływem błędu. Błąd jest wadą oświadczenia woli, polegającą na tym, że składający je działa pod wpływem niezgodnego z prawdą wyobrażenia o rzeczywistości lub jej elemencie albo pod wpływem braku takiego wyobrażenia. Kodeks cywilny, choć nie definiuje pojęcia błędu, określa przesłanki, od których zaistnienia zależy możliwość uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Błąd polega na błędnym postrzeganiu, a nie na nieumiejętności przewidywania i wnioskowania. Niespełnienie oczekiwań strony umowy co do sposobu jej wykonania przez drugą stronę i związane z tym twierdzenie, że nie doszło do właściwego wykonania umowy, w żadnym razie nie stanowi podstawy do przyjęcia, że umowa została zawarta w warunkach błędu co do treści czynności prawnej. Błąd oznacza mylne wyobrażenie o istniejącym stanie rzeczy lub mylne wyobrażenie o treści złożonego oświadczenia woli; nie odnosi się do sfery motywacyjnej. Według powszechnie przyjętego określenia, błąd polega na fałszywym mylnym wyobrażeniu o otaczającej rzeczywistości. Ujmując rzecz ogólnie, o błędzie mówimy wówczas, gdy zachodzi niezgodność między rzeczywistością a jej odbiciem w świadomości człowieka (tak B. L. - P. w Komentarzu do art. 84 k.c., Lex 2014). Należyta staranność każdego uczestnika obrotu prawnego wymaga znajomości i racjonalnej oceny przesłanek towarzyszących czynnościom prawnym. Zgodzić się należy, że granicą, która wyklucza możliwość powoływania na błąd co do prawa (sfery wewnętrznej, czyli wyobrażenia, podmiotu, który złożył oświadczenie) jest sytuacja, gdy mylne wyobrażenie o skutkach prawnych złożonego oświadczenia woli zostało spowodowane niedbalstwem strony w zapoznaniu się z treścią składanego przez nią oświadczenia woli (tak: SN w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 marca 2012 r., III CSK 221/11, LEX nr 1164737, OSNC-ZD 2013/3/55 ale również A. S. w glosie do uchwały SN z dnia 31 maja 1994 r., III CZP 75/94, OSP 1995 z. 2, poz. 33). Błąd dotyczy sfery wewnętrznej podmiotu składającego oświadczenie woli, ustalenie wystąpienia błędu, o którym mowa w art. 84 k.c., może zatem nastąpić tylko poprzez analizę zewnętrznych okoliczności poprzedzających, towarzyszących złożonemu oświadczeniu woli, jak również tych, które nastąpiły już po złożeniu oświadczenia woli, a mogących mieć znaczenie dla oceny wyobrażenia strony o skutkach podjętej czynności prawnej. Wymaga to w szczególności uwzględnienia celu gospodarczego, jaki strona, która złożyła oświadczenie woli, chciała osiągnąć, skonfrontowania tego celu z treścią czynności prawnej, oceny stopnia skomplikowania zamierzonej i podjętej czynności prawnej, okoliczności subiektywnych dotyczących możliwości oceny rzeczywistych skutków prawnych dokonanej czynności prawnej przez osobę, która powołuje się na błąd, oraz zachowania się drugiej strony poprzedzającego dokonanie tej czynności, w tym wyrażanym przez nią wobec drugiej strony ocenom dotyczącym skutków prawnych, jakie miała wywołać czynność prawna. Nie można bowiem wykluczyć możliwości wystąpienia błędu, gdy strona - po wyeliminowaniu czynników zewnętrznych towarzyszących złożonemu oświadczeniu woli - dostrzegłaby rzeczywiste znaczenie prawne dokonywanej przez siebie czynności prawnej, jednakże przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności poprzedzających oraz towarzyszących złożonemu oświadczeniu woli, mylnie rozumiała znaczenie dokonywanej czynności prawnej. Analiza treści i zapisów weksla złożonego do depozytu sądowego bezsprzecznie wyklucza pozostawanie pozwanego pod wpływem błędu. Szczególną uwagę Sąd zwrócił na podpisy złożone na nim przez A. P., albowiem złożone zostały niejako przez dwa odrębne podmioty – jako Prezesa Zarządu, opatrzonego stosowną pieczęcią (...) oraz osoby fizycznej, poręczyciela za wystawcę. Występował on więc w podwójnej roli. Ponadto, w treści poręczenia wekslowego zawarte są jego dane osobowe takie jak miejsce zamieszkania, pesel. Okoliczności te jednoznacznie świadczą o pełnej świadomości, z jaką musiał działać pozwany składając stosowne podpisy.

W świetle powyższego, Sąd orzekając w niniejszej sprawie nie podzielił podnoszonych przez pozwanego zarzutów dotyczących obrazy art. 82 i 84 kc poprzez nieuwzględnienie, że działał on w stanie wyłączającym świadome i swobodne powzięcie decyzji bądź działał pod wpływem błędu. A. P., pełniąc funkcję Prezesa Zarządu (...), winien mieć świadomość podejmowanych czynności i tą świadomość, zdaniem Sądu, należy mu bezsprzecznie przypisać. Z przeprowadzonego w sprawie postępowania dowodowego nie wynika, aby pozwany miał dokonać poręczenia wekslowego w imieniu reprezentowanej przez niego spółki.

Na marginesie zaś podkreślić, że weksel in blanco pełni w obrocie gospodarczym funkcję gwarancyjną i stanowi instrument prawny w sytuacji, gdy strony zawierając umowę chcą zabezpieczyć ewentualne roszczenia mogące z niej wyniknąć, ale w chwili zawarcia umowy nie są w stanie oznaczyć wysokości roszczenia lub daty płatności. Taka sytuacja miała miejsce w przedmiotowej sprawie. Ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego bezsprzecznie wynika, że przedmiotowy weksel został uzupełniony przez powoda po wyliczeniu należności wynikającej z zawartej między stronami umowy kupna sprzedaży określonej ilości węgla, a pozwany w dacie podpisywania porozumienia o zmianie terminu wymagalności i sposobie uregulowania zobowiązań nie zgłaszał zastrzeżeń w zakresie wartości zamówienia oraz kwoty zaległości, szczegółowo przedstawionych w treści załączników nr 1 i 2. Kwestionowany przez niego, a podnoszony w treści zarzutów do nakazu zapłaty, fakt dokonania dostaw ujętych w załączniku nr 2 do w/w porozumienia z dnia 26 marca 2014r. jest całkowicie nietrafiony i na obecnym etapie sprawy nie znajduje uzasadnienia.

O kosztach sądowych orzeczono na podstawie art. 102 kpc, albowiem sytuacja materialna powoda uzasadnia odstąpienie od obciążania go kosztami procesu.